经济法 工业和信息化普通高等教育“十二五”规划教材立项项目 作者 郑云新 贾石红 第四章 公司法律制度.pptVIP

（二）清算组的职权 （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 （2）通知和公告有关债权人 （3）处理和清算有关公司未了的业务 （4）缴清所欠税款以及清算过程中产生的税款 （5）清理债权、债务 （6）处理公司清偿债务后的剩余财产 （7）代表公司参与民事诉讼活动 （三）清算工作的程序 1.通知或公告债权人申报债权； 2.清理公司财产、制定清算方案； 3.清偿公司债务； 4.分配剩余财产； 5.清算终结 。 第九节 违反公司法的法律责任 一、公司发起人、股东的法律责任 二、公司的法律责任 三、清算组的法律责任 四、承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任 五、公司登记机关的法律责任 六、其他规定 （三）股份有限公司的监事会 股份有限公司设监事会。监事会是股份有限公司的监督机构，对股东大会负责。监事会是股份有限公司的必设机构。 1．监事会的组成 2．监事会的职权 3．监事会会议的召开 四、上市公司组织机构的特别规定 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司组织机构和议事规则的特别规定： 1．增加上市公司股东大会特别决议事项 2．增设独立董事 3．增设董事会秘书 4．增设关联关系董事的表决权排除制度 五、股份有限公司的股份发行和转让 （一）股份有限公司的股份发行 股份发行是股份有限公司为筹集资本而出售或分配股份的法律行为。股份发行应当遵循公平、公正，同股同价原则。 股份发行的价格即股票的发行价格。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 股份有限公司的股份发行通常可分为设立发行和新股发行两种。 （二）股份有限公司的股份转让 股份转让是指股份有限公司的股份持有人依法将自己的股份让与受让人，由受让人取得股份成为公司股东或增加股份数量的法律行为。 我国《公司法》对股份转让作了必要的限制 （1）对股份转让场所的限制。 （2）对发起人所持股份转让的限制。 （3）对公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。 （4）对公司收购自身股份的限制。 （5）对股票质押的限制。 （6）对记名股票丢失后公示催告期间该股票转让的限制。 第四节 公司董事、监事、高级管理人员的  资格和义务 一、公司董事、监事、高级管理人员的资格 二、公司董事、监事、高级管理人员的义务 三、股东诉讼 一、公司董事、监事、高级管理人员的资格 我国《公司法》规定，有5类情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 二、公司董事、监事、高级管理人员的义务 （一）董事、监事、高级管理人员对公司的积极义务 1．忠实义务 2．勤勉义务 （二）董事、高级管理人员对公司的消极义务 公司董事、高级管理人员不得对公司实施8类行为。 （三）董事、监事、高级管理人员对股东会或股东大会、监事会的义务 1．董事、监事、高级管理人员接受股东质询的义务 2．董事、高级管理人员提供资料的义务 （四）董事、监事、高级管理人员的赔偿责任 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 三、股东诉讼 （一）股东代表诉讼 股东代表诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉时，公司股东以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。 股东代表诉讼的特征： （1）股东代表诉讼的救济对象是公司。（2）股东代表诉讼的诉因是公司权利和利益受到侵害，而不是股东个人权利和利益受到侵害或者发生纠纷。（3）股东代表诉讼的原告是具备法定资格的股东。（4）股东代表诉讼以“用尽公司内部救济途径”为前置程序。（5）股东代表诉讼追究的责任主要是赔偿责任。 （二）股东直接诉讼 股东直接诉讼，是指股东对董事、高级管理人员损害股东利益的行为提起的诉讼。 第五节 公 司 债 券 一、公司债券的概念 二、公司债券的发行 三、公司债券的转让 一、公司债券的概念和特征 （一）公司债券的概念 公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 （二）公司债券的法律特征 1．公司债券是债权债务关系凭证 2．公司债券是有一定期限的有价证券 3．公司债券是一种投资风险较小的有价证券 4．公司债券是享有一定优先权利的证券 二、公司债券的发行 （一）公司债券的发行主体 公司债券的发行主体是指依法可以发行公司债券的发行公司，在我国为股份有限公司和有限责任公司。 （二）公司债券的发行程序 1．作出决议；2．报请国务院授权的部门或国务院证券监督管理机构批准；3．公告公司债券募集办法；4．置备公司债券存根簿 。 三、公司债券的转让 公司债券可以依法转让。 转让价格由转让人与受让人约定。 记名公司债券的转让，由公司债券持有人以背