公司法课件第一章公司的内涵与变迁.ppt

Company Logo LOGO 公司法 第一讲 Corporation Law 公司法 第一章 公司的内涵与变迁 第一节 企业内涵的法律界定 1 第二节 公司的概念与特征 2 第三节 公司的发展与沿革 3 第一节 企业内涵的法律界定 一、企业（Enterprise）的法律含义 1、美国《布莱克法律辞典》:企业是以营利为目的的组织或冒险活动。 2、公司是一个企业。 3、我国将商法意义上的企业概念界定为：企业是指依法成立并具备一定组织形式，以营利为目的，独立从事生产经营和服务性活动，具有独立法律主体地位的经济组织。 第一节 企业内涵的法律界定 二、企业的特征 （一）企业在形式上表现为一种组织体 使企业与企业主及其他从事商品交易活动的个人区别开来，明确标示企业的外延不限于公司这种最典型的企业形态。 （二）企业在社会功能上是独立从事生产经营和服务性活动的经济组织 企业在主观上本不以服务于社会为其直接目的， 但客观上却能满足人类社会在物质生活和精神 生活方面的某种现实需求。 第一节 企业内涵的法律界定 （三）企业设立的目的具有营利性 投资者无论是政府还是个人，在将消费资金转为生产资金时都期望资本增值，这种期望通过企业去实现，表现为企业活动的营利性。 （四）企业存在的法律条件必须依法成立并具备一定的法律形式 企业设立制度主要有：特许设立；许可设立；准则设立（注册制）。 第二节 公司的概念与特征 一、公司的概念 现今所称“公司”一词，可以追溯到 古罗马时期的拉丁词汇“Societas”，其意 为“人合组织”，其含义已经与当今“公司” 不相同。 （一）在大陆法系国家，公司是指依法定 程序设立的、以营利为目的的企业法人。 （二）在英美法系国家，公司是指数人出于共同目的而进行的组合，常常是为了营利而经营业务。 （三）依据我国公司法的规定，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 第二节 公司的概念与特征 二、公司内涵的限定（本讲座的立论基础） “公司”在不同语境下与不同的法律中都具有较大的差异，为了明确公司的内涵，我们先就本讲座所界定的公司内涵加以限定。 （一）公司仅限于商事公司 （二）公司仅限于狭义公司 第二节 公司的概念与特征 三、公司的特征 第二节 公司的概念与特征 （一） 公司的营利性 公司是以营利为目的的经营组织，其营利性有两层含义： ①设立公司的目的是为了获取利润。 ②公司应连续地从事同一性质的经营活动。 第二节 公司的概念与特征 （二）公司的社团性 社团性亦称联合性，是指公司作为社团法人应为人的结合，其股东和股权具有多元性。 公司的社团性包含了公司应由两个以上的股东出资设立的内在要求。 如何理解一人公司的合理性？ 1、一人公司是社团性的例外 2、一人公司也有社团性，不表现为公司成员的结合，而表现为公司股东、高级管理人员、职工乃至债权人等一切利益相关者之间的结合。 第二节 公司的概念与特征 （三）公司的法人性 公司作为法人必须具备以下条件： ①公司拥有独立的人格。 ②公司设有独立的组织机构。 ③公司有独立的财产。 ④公司独立承担法律责任。 法人性是公司区别于合伙企业的主要特征。 第二节 公司的概念与特征 （四）公司的法定性 ①公司类型法定。 有限责任公司；股份有限公司 ②公司内容法定。 同一类公司设立后，具有相同性质的 财产归属关系、利润分配关系、财产责任关 系、注册资本规模、商业税收标准以及内部组织关系。 ③公司有公示法定。 公示方式：登记 公司成立必须按照法定程序予以公示，以便交易第三人及时知晓；未经法定公示，不得对抗善意第三人 第三节 公司的发展与沿革 一、公司的沿革 （一）西方国家公司的产生与发展 第三节 公司的发展与沿革 （二）我国公司的产生与发展 古代起源；近代产生；新中国成立后；改革开放 第三节 公司的发展与沿革 二、公司的作用 公司 便于集中和控制 转换经营机制 广泛筹集资金 （一）广泛筹集资金 1.股份融资成本低。 2.股份融资手段灵活。 3.股份融资规模大、速度快。 4.股份融资转让方便。 第三节 公司的发展与沿革 第三节 公司的发展与沿革 （二）转换经营机制 1.国有企业实行公司化改造，有利于界定产权。 2.国有企业实行公司化改造，有利于股权与所有权的分离，有利于政企分开。 3.国有企业实行公司化改造，有利于改善企业管理。 第三节