经济法第二章75923.pptVIP

Company Law 第二章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司债券 第五节 会计与分配 第六节 合并、分立、增资、减资、终止 第一节 公司法概述 一、公司的概念与特征 二、公司的分类 三、公司法的概念与特征 第一节 公司法概述 一、公司的概念与特征 1、概念：全部资本由股东出资构成，股东以其认 缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任， 公司是以其全部财产对公司债务承担责任的依 《公司法》成立的企业法人。 2、特征 营利性、独立法人资格、股权性、依照公司法设立 第一节 公司法概述 二、公司的分类 1.依据股东对公司债务所承担责任的方式，划分为： 无限责任公司：由两个以上股东组成，股东负连带无限责任； 有限责任公司：股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任； 股份有限公司：股东以其所认购股份为限对公司承担责任； 两合公司：由有限责任股东和无限责任股东共同组成。 第一节 公司法概述 3、依据公司间的控制与依附关系，划分为： 母公司：拥有另一公司半数以上资本或股份，并对其经营管理活动有一定控制权的公司。 子公司指其资本或股份的大部分为另一公司控制，且经营活动要受其制约的公司。 第一节 公司法概述 5、依据公司的国籍，划分为： 本国公司 外国公司 跨国公司：由设在本国的母公司和设在其他国家的一些子公司组成。 第一节 公司法概述 概念比较： 子公司与分公司的区别 1、主体资格不同。子公司有独立的主体资格，享有法人的主体地位；分公司不是独立的民事主体和商事主体，仅是本公司的分支机构，更不具有法人资格。 2、财产关系不同。子公司尽管有母公司的参与，但仍有属于自己的财产，且与母公司独立；分公司的财产属于本公司，不具有独立性。 3、意志关系不同。子公司为独立法人，故其经营管理不受母公司的直接命令指挥，而独立于母公司之外；分公司是本公司的分支机构，其业务的执行、资金的调度均由本公司安排，与本该是一中管理和被管理的关系。 4、财产责任不同。子公司自主经营，独立核算，其经营的一切后果包括财产责任均完全由自己承担；而分公司无自己独立的财产和意志，故其经营后果由本公司承担。 第一节 公司法概述 三、公司法的概念和立法 1、概念：公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。 《中华人民共和国公司法》2006.1.1正式实施 2、公司法的产生和发展 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司设立的条件和程序 三、有限责任公司的股东与股权转让 四、有限责任公司的组织机构 五、一人有限公司 六、国有独资公司 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 第二节 有限责任公司 二、有限责任公司设立的条件和程序 1、设立的条件 （1）股东符合法定人数；50人以下； （2）股东出资达到法定资本最低限额（≥3万元）； （3）股东共同制定章程； （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 。 第二节 有限责任公司 2、设立的程序 （1）确定公司股东人数并达成协议 （2）订立公司章程 （3）认缴公司资本 （4）公司设立登记 第二节 有限责任公司 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 有限责任公司的章程由股东共同制定，所有股东应当在章程上签名、盖章。 公司章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二节 有限责任公司 有限责任公司的资本是全体股东首次出资额的总和，经登记即为该公司的注册资本。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 有限公司设立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，应由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对此承担连带责任。 第二节 有限责任公司 【案例】出资形式 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产， 其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。 请问：