数码视讯第二届第十六次董事会会议决议.pdfVIP

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号： 2011-066 北京数码视讯科技股份有限公司 第二届第十六次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第十六次董事 会会议于2011年9 月22 日上午10:00在公司会议室以通讯和现场相结合的方式 召开，会议由董事长郑海涛先生召集，并于同年9 月19 日以电话和电子邮件方 式向全体董事进行了通知，会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 会议由董事长郑海涛先生主持，会议应参加表决董事9 名，实际表决董事9 名，与会董事对下列事项进行了表决，现形成决议如下： 1、审议通过了《关于选举新的独立董事的议案》； 公司独立董事杨金观先生于2011年8月18日向董事会提交了辞职报告，杨金 观先生辞职后将导致董事会独立董事人数少于法定最低人数。鉴于此，根据《公 司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《提名 委员会实施细则》等有关规定，经提名委员会审查和董事会表决，同意提名刘永 祥先生为公司第二届董事会独立董事候选人。 独立董事候选人刘永祥先生简历见附件。 会议决定，将《关于选举新的独立董事的议案》提交2011年度第一次临时股 东大会表决。 本公司独立董事刘剑波先生、何沛中先生、杨金观先生就该事项出具了独立 意见。 本议案将提交公司股东大会采用累计投票制进行表决，其中独立董事候选人 需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。 表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。 2、审议通过了 《关于修改公司章程的议案》 将原《公司章程》第十三条关于公司经营范围的规定增加 “生产、销售移 动支付产品；IC 卡生产加工。”的内容。 将原《公司章程》第四十四条第二款内容“如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议中作出详细说明。”删除； 表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。 3、审议通过了 《关于修改股东大会议事规则的议案》 将原《股东大会议事规则》第52 条内容“持有公司5% 以上股份的股东或联 合持有公司5% 以上股份的股东可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会确 认，由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东大会决议。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人提名根据公司 《独立董事制度》执行。” 修改为“持有公司 3% 以上股份的股东或联合持有公司 3% 以上股份的股东 可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董事会形成董事、监事候 选人有关的议案，提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董事制度》执行。” 表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。 4、审议通过了 《关于修改关联交易管理办法的议案》 将原《关联交易管理办法》第 13 条“公司与关联方发生的交易金额在人民 币300 万元以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批 准后实施。”修改为“除按照《创业板股票上市规则》10.2.5 规定须经股东大会 审议通过的关联交易之外的其他关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后， 提交董事会批准后实施。 将原 《关联交易管理办法》第14 条“公司与关联方发生的交易金额在人民 币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 经独立董事审核同意后，报董事会审议，董事会审议通过后，报股东大会批准后 实施。对于此类关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或审计(第十八条所述与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或评估)。”修改为“按照《创业板股票上市规 则》10.2.5 规定须经股东大会审议通过的关联交易，经独立董事审核同意后， 报董事会审议，董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。对于此类关联交易， 公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估