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金陵药业股份有限公司董事会议事规则 （经2007年8月24日第三届董事会第十三次会议审议通过） 目 录 第一章 总则1 第二章 董事会1 第三章 会议通知和签到规则3 第四章 会议提案规则3 第五章 会议议事和决议规则4 第六章 会后事项6 第七章 董事会决议的贯彻落实7 第八章 附则7 0 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，确保董事会高效运作科学决策， 切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华 人民共和国证券法》及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订 本规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关 人员都具有约束力。 第二章 董事会 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名。董事会设董事长一名， 副董事长一名，董事会秘书一名。董事会秘书处为董事会日常办事机构。 董事长和副董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通 过。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第五条 公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 1 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、关 联交易的权限如下： （一）对外投资 单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。 公司在一个会计年度内分次对同一项目的对外投资，以其在此期间的累计额不超过 上述规定为限。公司对外投资分为以下几项：1、股权投资（包括设立新企业、股权收 购、增资扩股）；2、证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品 二级市场投资、债券投资等）；3、委托贷款。 其中，股权投资、委托贷款单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。 上述对外投资如果同时达到下列标准之一的，须提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近