2012年被否IPO培训.pdfVIP

XX 有限公司 IPO 第一次培训 目 录 一、目前上市情况2 二、上市目的2 三、上市条件2 （一）主体资格 2 （二）独立性问题 3 （三）规范运行 3 （四）财务与会计 4 （五）募集资金投向 6 四、上市主要工作6 （一）上市主要流程6 （二）股票发行上市涉及的中介机构7 五、2012 年上市被否案例统计8 一、目前上市情况 截至2012 年11 月末，境内上市公司数(A、B 股)2494 家，较2011 年2342 家增 加了6.49%，较2010 年2063 家增加了20.89% 。上证指数也由2011 年的3000 多点 下降到现在的2000 点，下降幅度30%左右。 而对应的IPO 申报数量却有近千家企业，截至2012 年12 月21 日止，处于IPO 申报状态企业为839 家，其中主板161 家，中小板346 家，创业板332 家。若剔 除已通过发审会91 家，实际上仅有748 家处于反馈意见、预披露、初审意见和 中止审查阶段。 二、上市目的 优化资本结构、增强企业自身抗风险的能力； 健全现代化管理制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平； 有利于企业树立品牌，提高企业形象； 增强资本的流动性，获取增值收益。 三、上市条件 政策法规：证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》及 《首次公 开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，简称“首发办法” 。 具体发行条件：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计及募集资金投向 等五大类 （一）主体资格 第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 第十二条 发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。 第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 存在的问题： （1）原始出资的不规范。创业板的上市主体多属于民营企业，在创业初期 常存在出资不实或者存在瑕疵的情况，主要表现为以公司自有资产出资，划拨地 出资、评估增值出资等。 （2 ）股权代持。 （3 ）申报期内主要董事和高级管理人员发生变化。 被否类 被否单位 被否原因 型 2010 年3 月前，你公司董事会由6 人组成，后经过3 次调整增加 主体资 北京高威 至9 人，除去3 名独立董事外，3 年内董事会仅张浔、刘新平二人 格 科电气 未发生变化。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对 公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。 （二）独立性问题 五独立：即资产、人员、财务、机构和业务独立，其中业务独立作为审核重 点。 被否类 被否单位 被否原因 型 前五大客户中的金锯联和长沙环胜与公司股东存在间接的业务关系， 湖南泰嘉 独立性 而且金锯联、长沙环胜的主要股东均系公司和中联重科的前员工。导 新材料科 致业务不独立。 公司的主要代工厂之一的为公司实际控制人之妹夫控制的企业，申报 深圳天珑 期内对其委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62% 独