力合股份：关于上市公司治理常见问题的自查报告 2010-12-01.pdfVIP

力合股份有限公司 关于上市公司治理常见问题的自查报告 根据广东监管局 《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》的要求，公司 对照文件附件所列问题进行了认真自查，分析总结了公司治理整改事项的完成情 况和公司治理现状，并进一步加强了公司治理工作。现将有关情况报告如下： 一、公司治理基本情况 （一）上市公司的独立性 公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东。 人员方面，公司的高管人员没有在控股股东单位内兼任职务；公司董事、监 事由股东大会选举产生，高管人员由公司董事会任免；公司与高管人员所签订的 劳动合同中不存在约定高管人员必须遵守控股股东有关干部管理权限等规定；公 司员工的劳动合同是与公司签订并由公司为其购买社保。 资产方面，公司资产独立，对主要生产经营场所等均拥有独立产权，不存在 与控股股东在同一厂区办公及向控股股东租赁商标使用权的情况。 财务管理方面，公司与控股股东财务运作各自独立，公司的财务信息系统独 立使用，控股股东不能随意修改公司财务信息；不存在代为保管公章、代为签署 财务报表及代为报税等情况。 机构设置方面，公司与控股股东完全分开，人员任职未重叠。公司设立了行 政人事部、计划财务部、审计监察部、投资发展部、资产经营部，分别负责人事、 财务、内审、投资、资产管理等职能；不存在控股股东的日常事务由公司经营管 理人员负责的情况；不存在调整机构设置需报控股股东批准的情况。 业务方面，公司的资金运用、重大投资项目及日常经营事务严格按照“三会” 审批权限及审批流程进行；公司与控股股东不存在同业竞争；公司与控股股东的 关联交易严格按照关联交易审批程序，报董事会和股东大会审批，并及时进行了 信息披露，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公司的原材料采购 自行完成，并不依赖关联方；公司未与控股股东合署办公，未共用相关的管理系 1 统；公司的生产经营完全独立。 公司控股子公司珠海力合环保有限公司从事城镇污水处理，与珠海水务集团 有限公司（公司现第一大股东珠海城市建设集团有限公司所持公司股份将无偿划 给珠海水务集团有限公司持有，股权过户手续正在办理之中）的全资子公司珠海 市城市排水有限公司之间存在业务往来，珠海市城市排水有限公司代珠海市政府 按月支付珠海力合环保有限公司各水质净化厂的污水处理费。珠海市城市排水有 限公司向公司支付污水处理费的定价权最终由珠海市政府决定，所依据的《污水 处理合同》是珠海市政府与珠海力合环保有限公司签署的《特许权协议》附件之 一，《特许权协议》中对支付程序均有严格的规定，每次支付均须珠海市水务局 及珠海市财政局审核，珠海市城市排水有限公司仅是代珠海市政府履行污水处理 费支付程序，因此并不影响公司业务的独立性。同时，尽管珠海水务集团有限公 司也有污水处理业务，但由于每个行政区域的污水管网是唯一的，因此公司污水 处理厂所在区域与珠海水务集团有限公司及其关联方不存在同业竞争。 （二）“三会”运作情况 1、公司董事会、监事会、股东大会召集、召开、提案、审议、表决等符合 相关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的要求。 （1）三会会议记录工作规范 “三会”会议均安排专人负责会议记录和录音工作，会议记录内容详实完整， 不存在以会议决议或会议纪要代替会议记录的情形，出席会议相关人员均按照要 求在会议记录上签名。会议记录作为会议存档资料之一均妥善存放于公司档案 室。 （2）股东大会运作规范 公司重大投资、重大关联交易、董事和监事任免等股东大会决策事项均严格 执行股东大会审议程序；公司股东大会能够在规定时间内召集、召开；股东授权 规范，授权事项和表决意见明确。 公司董事、监事选举采用累计投票制，需提供网络投票的能够按要求实施； 股东大会计票规范，由股东代表和监事监督计票并由律师见证；出席股东大会的 董事、监事在股东大会决议上签名。 （3）董事会运作规范 2 董事会严格按照 《公司章程》和《董事会议事规则》履行职责。董事会实行 集体决策，议案资料完整详细，并能够根据董事反馈意见及时补充，为董事履职 提供了充分的条件；决策时因故未能亲自出席会议的董事均能够以书面形式委托