历届真题分类解读—商法.PDFVIP

万国专业服务中心 依据2014修订的《公司法》及相关司法解释《历届真题分类解读—商法》部分 修订如下 注：红色部分为修改的内容 （p91） 1 （2009年卷三71题，多选） 【解析】本题不仅仅考查公司的分类，更深入比较有限公司与股份公司的区别。A、B两项 具有较多的理论色彩。有限公司股东人数有限、股权转让受限，具有较强的人合性质，内部 规范上享有更多的意思自治，而股份公司则具有较强的资合性质，具有更多的强制性规范。 A项表述完全正确，B项则刚好说反了，错误。原 《公司法》第26条第１款规定有限公司股 东可以分期缴纳出资，原《公司法》第81条第１款规定，发起设立时发起人可以分期缴纳 出资，募集设立时则不能分期缴纳，故C项说法错误。需要注意的是，2013年修订之后的 《公司法》取消了公司最低注册资本的限制，顺便也删除了股东分期缴纳出资的规定，不过 以放松资本管制为追求的 《公司法》允许分期缴纳出资是不言而喻的。D项考查揭开公司面 纱制度，《公司法》第20条所规定的揭开公司面纱制度适用于有限公司和股份公司，故D 项正确。 【答案】AD （p92）（2010年卷三75题，多选） 【解析】本题考查商事登记。《公司法》第14条第1款规定：“公司可以设、立分公司。设 立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事 责任由公司承担。”因此，A项正确。 依据 《公司法》第180条，依法被吊销营业执照只是导致公司解散的原因之一，接下来公司 进入清算程序，清算组代表公司行使相关权利，公司并未随即丧失主体资格，B项错误。 《公司法》第12条第1款规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以 修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”C项符合本条要求，正确。 《公司法解释二》第20条第1款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登 记。……”通常情况下，公司清算后才能办理注销登记。但是在公司分立、合并的情形下， 公司债务由合并、分立后的公司承担，不需要进行清算程序，故D项存在例外，错误。司法 部答案认为D项正确，存在问题。 【答案】ACD （p93）（2008年卷三29题，单选） 【解析】本题考查公司的设立费用。因为相关规定不明确，考生需要运用自己的经验来判断， 比较有难度。好在D项比较明显，选择的难度大大降低。 《公司法》第90条仅仅规定了公司创立大会有权审核公司设立费用，并未明确规定设立费 用的范围。从公司实践来看，设立费用一般包括章程及认股书的制作费、户主费、通讯费、 验资费、雇佣人员工资、房屋租金等。A项的宴请费、B项的验资费、C项的调研费都是公 司设立过程中自然发生的费用，应当由公司承担。 D项，房屋租金属于公司设立费用，但发起人缪某过失烧毁房屋所产生的赔偿金不能列入设 立费用。根据 《公司法》第94条第 （三）的规定，由于发起人过失使公司利益受到损害的， 应当对公司承担赔偿责任，D项的赔偿金应当由发起人缪某承担，故D项为正确答案。 【答案】D （p94）（2013年卷三27题，单选） 【解析】本题综合考查股东与合伙人的知情权。《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、 复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股 1 北京万国法源信息科技有限公司 第 页 5/22/14 万国专业服务中心 东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，有限公司股东通 常有权查阅公司会计账簿，但无权复制公司会计账簿，故A项错误。《公司法》第 182条规 定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 据此，股东知情权受到侵害并不是申请解散公司的理由，故C项错误。 《公司法》第97条规定