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（公务员初任培训预习资料之一） 市场主体登记管理 第一章 合伙企业登记管理 第一节 合伙企业概述 一、合伙 （一）合伙及其特点 合伙制度起源于罗马法。在罗马法上，合伙是一种合意契约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。它具有形式简单、集资快捷灵活、成员稳定且关系紧密、信用较高等优势。作为一种经营方式，它是两个以上的民事主体，为了一定的目的组织起来，共同从事某种经营活动，从而分享经营所得。在《合伙企业法》出台之前，我国目前调整合伙的法律规范，主要有《民事通则》当中有关个人合伙和法人联营的规定。其特点：1、合伙必须是由两个或两个以上的民事主体，包括自然人与法人。2、组织合伙的目的是共同投资所从事经营活动，从而分享经营所得。3、合伙人共同投资，共同受益、共担风险。4、合伙由全体合伙人共同经营。 （二）合伙的分类 1、民事合伙与商事合伙 民事合伙突出合伙的契约性。可以是固定的，也可以是临时性的，不需要登记。而商事合伙则强调合伙的组织性。商事合伙往往具有固定的合伙关系，营业活动具有连续性。依法需要履行法定的商业登记手续。合伙企业应属于商事合伙。 2、一般合伙与隐名合伙 隐名合伙是指存在隐名合伙人的合伙，而不是说合伙本身是隐名的。因此，民事合伙和商事合伙通常就是一般合伙。二者的区别实质上就是隐名合伙人与一般或显名合伙人之间在主体资格、出资方式和责任承担上的不同。民事合伙和商事合伙的合伙人是合伙的权利主体，对外代表企业，对内享有表决权。合伙人可以资金、实物、劳务、知识产权还有技术、商誉等方式进行投资，并对合伙债务负无限连带责任。隐名合伙人不是合伙的权利主体，对外无权代表合伙与第三人发生法律关系，对内也没有表决权。一般只能以资金和实物的方式进行出资，其出资的财产也只能由一般合伙人来使用，以自己的出资额为限对合伙债务承担责任。 3、普通合伙与有限合伙 普通合伙就是一般合伙，全体合伙人均参与合伙事务管理，并对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙就是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙，前者需要管理合伙事务并对合伙债务承担无限责任，而后者则不参与合伙事务管理，仅以出资额为限对合伙债务承担有限责任。此种分类为我国合伙企业法为规定。 4、内资合伙企业与外资合伙企业（外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业） 这是依资本构成不同划分的类型。前者的投资主体是中国的自然人、法人和其他经济组织。外资合伙企业就是《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》所规定的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业。 二、合伙企业及分类 （一）合伙企业概念 合伙企业指的是自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》规定，基于合伙协议约定在中国境内设立的由各合伙人共同投资、合伙经营、共享收益的普通合伙企业和有限合伙企业。《合伙企业法》的修改，突破了传统立法中只规定中国境内自然人创设普通合伙企业、限制法人合伙的单一做法，实现了合伙方式的多样化，满足了风险投资、民间资本和外资对合伙方式投资的需要，必将促进社会主义市场经济的发展。 合伙企业具有以下特征： 1、合伙企业合伙人的多样化。投资人不限于自然人，可以是自然人，也可以是法人和其他组织。2、合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为基础的。因此，合伙企业是一种人合企业，不同于资合的股份有限公司和人资两合的有限责任公司。3、合伙企业是不具有法人资格的营利性组织。由于合伙企业不具有完全独立的企业财产，致使合伙企业不能独立对外承担民事责任，因而不能取得法人资格。合伙企业既不是自然人，也不是企业法人，而是“其他组织”范畴。4、合伙企业事务可以授权部分合伙人执行。即使每一位合伙人平等享有经营管理权，并不意味着合伙人必须亲自行使该权利。 （二）合伙企业的分类 1、普通合伙企业 它是指依法在中国境内设立的由合伙人订立协议，共同投资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性经济组织。特殊普通合伙企业是普通合伙企业的一种发展形式，根据现行《合伙企业法》第六节规定，往往以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构所采用，如普华、德勤、安永、毕马威等国际最大的会计题事务所，都采用此种合伙形式。法律上对此类企业的执业及责任承担等作出了特别要求。 2、有限合伙企业 有限合伙企业类似于传统法学上所谓的“两合公司”。它是由普通合伙人和有限合伙人组成的企业，适合于风险投资。普通合伙人是由具有良好投资意识的专业管理机构或者个人作为普通合伙人，负责合伙事务管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；作为资金投入者的有限合伙人不参与合伙事务管理，但享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任。 （三）普通合伙企业与有限合伙企业的区别 1、合伙人构成不同。普通合伙企业只能由普通合伙人创设。有限合