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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易反馈意见之答复 二〇一五年十月 中国证券监督管理委员会： 深圳市深信泰丰 （集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”、“本公司” 或“公司”）于2015 年 10 月23 日收到贵会下发的152693 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会同独 立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了 认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对 《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对 贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《深圳市深信泰丰（集团）股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下 简称“《重组报告书》”）相同。 1-1-2 一、申请材料显示，本次交易尚需履行商务部经营者集中审 查和标的资产股权转让获当地主管商务机关的批准。请你公 司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展 情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作进一步风 险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2 ）商务机关 批准标的资产股权转让的审批部门、审批事项、法律依据及 进展情况，是否为本次交易的前置程序。3 ）本次交易是否取 得有权机关的批复，如否，请就相关批复的取得是否存在法 律障碍发表明确意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： （一）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况 根据公司提供的资料、公司说明并经核查，本次交易涉及经营者集中的商务部 审批主要进展如下： 1、2015 年8 月13 日，公司向商务部反垄断局提交本次交易的经营者集中反 垄断审查申请，并取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（公文条码 号：084002130000586 ）； 1-1-3 2 、2015 年9 月21 日，公司收到商务部反垄断局发出的《深圳市深信泰丰 （集团）股份有限公司收购神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、 广州神州数码信息科技有限公司股权案补充问题清单》，并随后提交针对该等补充 问题清单的回复； 3、2015 年10 月12 日，公司收到商务部反垄断局就本次交易的口头反馈问 题，并随后提交了针对该等问题的回复； 4 、2015 年10 月20 日，商务部反垄断于商务部反垄断局官方网站公示了本次 交易《经营者集中简易案件公示表》，公示期为2015 年10 月20 日至2015 年10 月29 日。同日，商务部反垄断局向公司发出了本次交易经营者集中审查的《立案 通知》（商反垄立案函[2015]第262 号）。 经公司本次交易经营者集中申报代理律师确认，对于适用简易程序的案件，实 践中商务部通常会于立案后一个月内完成经营者集中审查并予以批准。 经独立财务顾问、律师核查，公司已在本次交易的《重组报告书》“重大风险 提示”及第十五节“风险因素”中就本次交易存在无法通过经营者集中审查的风险 作出提示。 （二）商务机关批准标的资产股权转让的审批部门、审批事项、 法律依据及进展情况，是否为本次交易的前置程序 神码中国、神码上海及神码广州均为香港公司神码有限的全资子公司。根据 《中华人民共和国外资企业法》（以下简称“《外资企业法》”）第二条规定： “本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投 资者投资的企业”，因此神码中国、神码上海及神码广州均为《外资企业法》项下 所规定的“外资企业”。根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十二条 规定，外资企业的注册资本转让须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理登 记手续。因此，本次交易中神码中国、神码上海及神码广州的股权转让需要取得商 务机关的批准。 1-1-4 根据公司提供的资料及办理上述商务机关批准程序人员的说明