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公司设立制度研究 专 业： 经济法 研究方向： 经济法 作者姓名： 胡叶 指导教师： 顾功耘教授 中文摘要 公司设立是公司存在和运营的基础，公司设立制度在公司法的庞杂内容中发 挥着基石般的作用。实践中，公司运行中的各种法律问题备受人们关注。但少有 观点结合具体的规则对其进行研究。而事实上，公司设立阶段所创建的规则和制 度决定着未来公司的正常运行和目的的真正实现。因而，公司设立制度决定着整 个公司法律制度的基调，研究公司设立制度应着眼于公司法律制度的整体进行。 论文共有五个部分，由前言和四章组成。第一章从公司设立制度的基本理论 出发，在明确公司设立涵义的基础上，辨析了公司设立行为的法律性质，认为是商 法上的共同行为；回顾了公司设立原则的历史变迁，并对我国公司设立原则的选 择作出了分析，强调应回归公司立法原意，废除不妥当的行政许可，真正推行以 准则设立主义为主，核准设立主义为辅的公司设立原则；讨论了公司设立的方式； 提出了公司设立条件有实质条件和程序条件之分，并认为发起人、公司资本、公 司章程是公司设立条件中的核心内容。第二章是在他国法律规定的基础上，结合 学理分析给出了发起人的概念，并对其资格、法律地位和责任进行了探讨和分析， 认为发起人之间是合伙关系，但作为整体是设立中的机关，发起人应对公司承担 出资、资本充实、损害赔偿等责任，刑第三人应承担的责任有对设立中公司的债 务责任、侵权赔偿责任、对其他认眵人的信息公丌责任。在公司不成立时，发起 人也应承担相应的法律责任。第三章以公司设立中的资本问题为视角，结合我国 公司法实践，讨论了公司资本制度的模式、最低资本限额、出资方式等问题，分 析我国的公司资本制度存在的主要阀题，指出折衷资本制度是我国公司资本制度 的最佳选择，在比较了域外法律对最低资本限额的相关规定后，认为公司资本最 低限额最好不在公司法典中规定，丽是授权主管部门的条例确定之，特别对我国 公司出资方式的规定提出了建议，认为要扩大出资标的物的范周和规范非货币出 资的作价。第四章探讨了公司设立中的章程问题，就其涵义、内容、效力进行了 讨论，特别就章程的内容结合实际案例进行了分析，提出了我国公司法修改的方 向。 关键词：公司设立发起人公司资本公司章程 OD i formaton Studycorporate system Law Speciality：Economic Law Major：Economic Author：HuY÷ Tutor：Prof．Gu Gongyun Abstract Formationof isthefundamentalofthefirm companies a basic in fact．muchmoreattention playedvery partycompPies’acts．In is onthe inthefunctionof butscholars put 1egalproblems companies itwithactual rulesandthe rarelystudy rules．However，the systems establishedinthec