独立董事制度分析研究.pdfVIP

中文摘要 独立董事制度源于美国，是20世纪初美国公司治理结构由“股东大会中一LL,主 义”过渡到“董事会中心主义”以后，在股东大会逐渐形式化、董事会运转失灵 以及内部人控制不断失控的过程中，为强化董事会的内部监督职能、维护股东及 公司整体利益而产生的。二战后，以美国为代表的发达国家掀起了一场持续的“经 营者革命”，公司治理结构中以内部执行董事和高级管理人员为核心的经营者实际 控制了公司的决策权，内部人控制加剧，从而推动了独立董事制度的创新。20世 纪80年代以后，独立董事制度逐步成熟；90年代以后开始为其他国家所借鉴。 20世纪90年代我国开始引入独立董事制度，该制度是建立科学的公司治理结 构、避免内部人控制、保护中小股东利益的有效手段。2001年8月，证监会发布 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独立董事制度正式在我 国上市公司推行。在当前我国上市公司及大股东侵害中小股东利益现象较为普遍 的背景之下，合理借鉴独立董事制度先行国家的理论和实践经验来为我所用是一 件积极的有意义的事情，而且这种意义已经不限于学术研究领域，并为社会实践 所接受。 在我国的双层制治理模式下引入独立董事制度难免会出现水土不服的现象。 在采用一元制的英美国家，由于没有监事会这样的内部监督结构，股权结构高度 分散，股东一般远离公司的