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一、合伙企业法律制度概述 1、合伙 两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 一种以合同关系为基础的企业组织形式 2、合伙企业 指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。 3．合伙企业的种类及合伙人责任的承担 无限责任VS无限连带责任 【多】甲乙丙为普通合伙企业合伙人。该企业向丁借款15万，甲乙丙约定，如果到期时合伙企业无力偿还的，三人各负债偿还5万。借款到期后，该合伙企业没有财产向丁偿还。根据合伙企业法律制度规定，下列关于债务清偿表述正确的是（AD） A丁有权直接向甲要求偿还15万 B只有在甲、乙确实无力偿还的情况下，丁才有权要求丙偿还15万 C乙仅负有向丁偿还5万的义务 D丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万，乙偿还3万，丙偿还2万。 二、普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立条件 实质要件 （1）有两个以上合伙人 ①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。 ②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 ③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （2）有书面合伙协议 ①合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。 ②应载明事项： 合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；遣约责任等。 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 ③修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 ①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 ②合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，需要办理财产权转移手续。 【注意1】出资之财产（货币除外）需评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 【注意2】只有普通合伙人可以以劳务出费 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。 ①普通合伙企业标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业标明“特殊普通合伙”字样。 ③主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。 （5）法律、行政法规规定的其他条件。 【形式要件】——设立登记 【单】甲、乙、丙三个自然人订立一份普通合伙协议。该协议的下列哪一内容不符合《合伙企业法》的规定（C） A.甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元 B.乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付 C.丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权 D.合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定 三、合伙企业财产 1、合伙企业财产的构成 合伙人的出资 以合伙企业名义取得的收益 依法取得的其他财产 2、合伙企业财产的性质 独立性 完整性 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人 。 3、合伙人财产份额的转让 （1） 【外部转让】除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。（在合伙协议没有规定的条件下生效） （2） 【内部转让】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应通知其他合伙人。 （3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权 。 （4）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 甲、乙、丙三人分别出资1万元成立一合伙企业。后甲想将自己的份额按1万元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿以8000元买下，丙未置可否。丁知道后，同意以1万元买下甲的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1万元买下甲的份额。下列答案中正确的是（A）。A．甲应将其份额转让给丙 B．甲应将其财产份额转让给丁C．甲应将其份额转让给乙 D．甲不能将其份额让出 四、合伙事务执行 1、执行形式 （1）全体合伙人共同执行合伙事务 （2）委托一个或数个合伙人执行合伙事务 ①委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务 ②除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意 A、改变合伙企业的名称； B、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； C、处分合伙企业