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北京市通商律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 二零一三年十一月 通 商 律 師 事 務 所 Commerce Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610 傳真: 8610 电子邮件: beijing@ 网址: 目 录 一、 本次交易方案概述 6 二、 发行人本次交易的主体资格 12 三、 本次交易的批准和授权 35 四、 本次交易的实质条件 36 五、 本次交易涉及的重大协议 39 六、 本次交易标的资产情况 49 七、 本次交易所涉债权债务的处理及人员安置 69 八、 关联交易及同业竞争 69 九、 本次交易募集配套资金的募集资金用途 72 十、 本次交易的信息披露 73 十一、 本次交易的有关证券服务机构及其资格 74 十二、 关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况 75 十三、 其他重大事项 76 十四、 结论意见 79 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、大唐电信、 指 大唐电信科技股份有限公司 公司 广州要玩娱乐网络技术有限公司的全体股东：周浩、 陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创 交易对方、认购人 指 业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业(有限合 伙) 、海通开元投资有限公司 包括大唐电信本次通过向交易对方发行人民币普通 股(A股)及支付现金方式购买交易对方合计持有的 要玩公司100%的股权，同时大唐电信向不超过10名 本次交易、本次重组 指 其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金和使 用公司自有资金用于支付购买标的资产的部分现金 对价 标的资产 指 交易对方合计持有的要玩公司100%的股权 本次发行股份及支 本次交易项下，大唐电信向交易对方发行股份及支 指 付现金购买资产 付现金购买交易对方合计持有的要玩公司100%股权 本次交易项下，大唐电信向不超过10名其他特定投 本次募集配套资金 指 资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付购买 标的资产的部分现金对价 要玩公司 指 广州要玩娱乐网络技术有限公司 评估基准日 指 2013年3月31 日 标的资产过户至大唐电信名下之日，即在工商管理 交割日 指 部门完成标的资产转让的变更登记之日 本次交易项下，大唐电信向交易对方发行的股份在 本次交易完成日 指 结算公司完成登记