重组及清算业务企业所得税处理.docVIP

重组及清算业务企业所得税处理 陈玉琢 教研一部 教授 注册会计师 注册税务师cyz168@188.com 基本思路 对重组业务的企业所得税处理，建议采用问题管理法，着重解决以下问题： 第一个问题：在当地有无企业重组业务？通过什么途径和方法去发现？ 企业——资本——资本税收 1．上市公司 2．企业集团 3．热点行业 4．快速发展的企业 5．行业排头兵——龙头企业 发现途径： 1．上市公司公告 2．工商登记信息 3．企业公开信息——媒体报道 4．财务会计报告 第二个问题：这是什么类型的重组业务？如何区分？6+3+N＝基本类型+扩展类型+潜在类型 （一）企业法律形式的改变 1．简单改变 2．非简单改变：法人变为非法人，居民变为非居民 对被清算企业：计算清算所得，缴纳清算所得税，确定剩余资产 清算所得=资产处置损益+债务清偿损益-清算费用-相关税费 =全部资产的交易价格或可变现价值-资产的计税基础+债权人放弃或无法偿还-清算费用-相关税费 剩余资产=资产-负债-支付清算费用-相关税费-清算所得税 全部资产的交易价格或可变现价值-偿还的债务-清算费用-相关税费-缴纳的清算所得税 对被清算企业的股东：取得剩余资产确认两项收入——股息收入和收回投资取得的收入：清算分配 其中，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积的部分，确认为股息性所得；取得的剩余资产减去确认的股息性所得，确认为收回股权投资产生的收入，再减去股权投资的计税成本，确认收回股权投资产生的所得或损失。 （二）债务重组 债务人发生财务困难≠资不抵债，书面协议，债权人让步 1．以资抵债 2．债转股 （三）股权收购：实现控制 1．绝对控制和相对控制 2．一步到位和分步控制 买新股：股权认购 买旧股：股权收购 （四）资产收购：实质经营性资产 （五）企业合并： 1．吸收合并：兼并 2．新设合并 不包括控股合并和业务合并 （六）企业分立 1．存续分立——派生分立 2．新设分立 股权投资 跨境投资 3 企业清算 增资扩股、增资，增发，定向增发，股权稀释 股份回购 撤资减资 N：潜在类型 股份代持 股权分置改革 …… 我的问题： 1．如何区分资产收购与股权收购？ 2．如何区分资产收购与企业合并？ 3．如何区分股权收购与企业合并？ 4．如何区分股权投资与企业分立？ 5．如何区分资产转让与企业分立？ 6．如何区分股权收购和股权投资？ 7．如何区分股权转让与增资扩股（增发）？ 第三个问题：该资本运作业务涉及哪些税种及相关政策？ 新：财税[2009]59号，2010年第4号公告，6号公告，19号公告，国税函[2010]79号，2011年第34号公告，39号公告 旧：国税发[2000]118号、119号，国税函[2008]264号，国税发[2004]82号，国税发[1998]97号，国税函[2004]390号，财税[1997]77号 外资：国税发[1997]71号，国税发[2003]60号，财税[1995]83号。 不同时期股权转让所得的确定： 内资：2000年6月21日之前，允许扣减留存收益；2000年6月21日之后，不得扣减留存收益，但三种情形下，允许扣减；2008年1月1日之后，除企业清算和撤资减资外，不得扣减留存收益。 对外资，2008年1月1日之前，一直允许扣减留存收益。 对股权转让损失，2000年6月21日之前，允许直接扣除，没有限制，按财产损失税前扣除办法处理；2000年6月21日之后，只能用股权转让所得或股权投资收益抵减，抵减不完的，可以无限期向以后年度结转抵减；2007年度，五年内抵减不完的，第六年一次性扣除；2008年1月1日之后，一次性扣除。 中途转让、企业清算、撤资减资三种情形，如何进行税务处理？ 中途转让：先确认股权转让收入，后减股权投资成本，再确认股权转让所得或损失。 企业清算：先确认股息收入，后确认股权转让收入，再确认股权转让所得或损失。 撤资减资：先收回投资成本，后确认股息收入，再确认股权转让所得。 股权转让收入一次性确认还是分期确认？ 国税发[2000]118号：用非货币资产对外投资，确认的资产转让所得一次性计入应纳税所得额，纳税有困难的，经主管税务机关核准，可以分五年计入应纳税所得额。 国税发[2003]45号：接受捐赠的非货币资产 总局令[2003]第6号：债务重组所得 国税发[2004]82号：取消审批，50% 国税发[2008]264号：2007年度，三项所得增加了一项——转让持股5年以上的股权转让所得 总局公告[2010]第19号：一次性确认 第四个问题：该重组业务的重组日确定在哪个年度？——确定所得或损失的所属年度；是判断特殊性税务处理条件的重要时点 （一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。