企业基础管理指南——企业治理制度.docVIP

企业基础管理指南--企业治理制度 为引导企业加强基础管理、科学管理，提升企业管理规范化和现代化水平，制定本指南。 本指南包括企业治理制度、战略管理、组织职能管理、技术创新管理、人力资源管理、市场营销管理、会计财务与内部控制、生产运营管理、质量管理、安全生产与环境保护等十个方面。这十方面均包括三个层面的内容：（一）依照法律规范企业运作的基本要求；（二）向企业推荐成熟的管理体系和方法；（三）倡导企业采用国内外最新的现代管理模式和方法。 企业可根据自身内外环境变化和企业发展需要，结合实际情况检索和选用。 一、企业治理制度 （一）企业严格执行《公司法》和《合伙企业法》，建立企业治理制度，做到产权清晰、权责明确。 1、有限责任公司、股份有限公司根据《公司法》规定依法成立，合伙企业根据《合伙企业法》规定依法成立。 2、企业按照《公司法》完善公司法人治理结构和科学管理制度，按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。 3、按照《公司法》，所有者对企业拥有最终控制权，公司股东会决定董事会和监事会成员，董事会要维护出资人的权益，对股东会负责。董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构和经营管理者之间的制衡机制，以及相关法律规制的外部治理机制。 4、依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 5、根据《公司法》，公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。 6、根据《公司法》，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须依照公司章程的规定，由董事会或者股东大会（或股东会，下同）决议。 7、公司股东应当遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 8、股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 9、根据《公司法》，企业必须全面建立法人治理监督约束机制，以便对企业法人行为进行有效监督管理。企业应当建立全面审计制度，对企业法人每年的工作，必须认真进行年度审计，作为评判企业法人工作绩效的依据。 10、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 11、除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经全体合伙人一致同意。被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 （二）建立公司内部分权制衡机制，完善所有权与经营权分离的现代企业制度。 1、落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥股东大会的作用。 2、由股东大会选举董事组成董事会，并将自己的资产交给董事会托管，董事会代理对企业资产的支配。董事会是公司的最高决策机构，拥有对经理人员的聘用、奖惩及解雇权。 3、由股东大会选举监事组成监事会，负责监督检查公司的财务状况和业务执行状况，并对董事会和经理层的行为具有监督约束的作用。 4、董事会对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，并选拔委任合格的经理人员管理企业，同时负责对经营者的业绩进行考核和评价。 （三）倡导企业采用新理念，加强民主管理、约束与监督。 1、公司治理的民主化和科学化。加强公司的民主管理，完善董事会和职工代表大会及其常设机构工会的制衡机制 2、上市公司建立独立董事制度，明确规定独立董事的任职资格和条件，建立独立董事的提名和任免机制与独立董事的激励和约束机制。 3、独立董事的职能主要在于定期参加董事会会议，监督执行董事正确行使职权的职能，加强对执行董事和管理层的监督，为公司的决策提供咨询和建议。 4、确保独立董事的内部监督有效性，在保证独立性的条件下，要求必须有足够的独立董事人数保证其立场的客观性。确保董事会决策的公正性，保护中小股东的合法权益。 5、家族式企业、合伙企业由传统企业制度向现代企业法人治理转变，可以由单一家族产权结构向产权主体多元化、流动化产权结构转换。 二、战略管理 （一）遵守国家有关法律规定，配合国家宏观调控以及相关产业政策，制订企业的发展战略并加以实施，实现企业的良好发展。 1、企业不得进入国家法律明令禁止的行业，同时应配合国家的产业政策，一些国家有限制性要求的产业，企业要取得市场准入资格才能进入。 2、企业通过资本市场进行融资或者并购等行为以实施其战略时，要遵