企业重组和税收筹划.ppt

什么是企业重组 企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。 企业重组的方式 1 、合并。两个或更多企业组合在一起 ，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。 2 、兼并 。指两个或更多企业组合在一起 ，其中一个企业保持其原有名称 ，而其他企业不再以法律实体形式存在。 3 收购 （Acquisition）。指一个企业以购买全部或部分股票 （或称为股份收购 ）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产 （或称资产收购 ）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。 4 接管或接收 （Takeover）。它是指某公司原具有控股地位的股东 （通常是该公司最大的股东 ）由于出售或转让股权 ，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。 5 标购 （Tenderoff）。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约 ，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。 　6 剥离。指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。 7 售卖。根据上述剥离含义 ，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产（包括子公司、生产线等 ）出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。 8 分立。 9 破产。破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说是一种企业失败。可分为经营失败和财务失败两种类型。 企业重组的分类 (一)按重组的方式划分 　　1．资本扩张 　　资本扩张表现为：合并、收购、上市扩股、合资等。 2．资本收缩 　　资本收缩的方式有：资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。 公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。 　3．资本重整 　　资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)。 改组改制 改组改制是指企业进行股份制改造的过程。根据《股份制试点办法》和《公司法》，我国企业实行股份制主要有两条途径：一条是新组建股份制企业；另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此，按公司设立时发起人出资方式不同，分为新设设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为发起设立和募集设立两种。 股权置换或资产置换 股权置换是指控股公司将其持有的股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例对换，使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的企业集团。 (3)国有股减持 (4)管理层收购(MB0) 管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购属于杠杆收购的一种。 (5)职工持股基金(ESOP) 所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可以是现金也可以是其他公司的股票，公司的职工通过获得的股息分享公司增长的成果。 4．表外资本经营 所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括： 　(1)托管 　　托管是指企业的所有者通过契约形式，将企业法人的财产交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营。 (2)战略联盟(合作) 战略联盟是指两个或两个以上的企业为了达到共同的战略目标、实现相似的策略方针而采取的相互合作、共担风险、共享利益的联合行动。 (二)按重组的内容划分 1．产权重组。产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。 2．产业重组 。 3．组织结构重组 。组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调整等问题。 企业重组的价值来源主要体现在以下几方面 1 获取战略机会。兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时 ，一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于 ：第一 ，直接获