公司法专题26--股权转让疑难问题研究.docVIP

前言：受各种因素的影响，我国目前的股权转让市场还是比较落后，有关股权转让的纠纷也时常发生。因此认真研究股权转让的问题，不仅有利于推动股权理论研究进步，同时对于建立与完善中国股权转让市场也具有非常重要的现实意义。 一、对目标公司资产状态和质量承诺的法律效力与责任研究 （一）股权转让协议中对目标公司资产状态和质量承诺条款产生的原因分析 在企业股权转让过程中，如何确定股权转让价款，在实务中常常引起争议。目前，我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让价格作了实践中硬性规定外，对于其他的普通股权转让价格尚未作明确的规定。实务中，对于普通股权转让的价格确定有三种方式：第一种方式，股东在转让股权时，其股权转让价款按公司工商注册登记的出资额确定，可称为“出资额法”。第二种方式，股东在转让股权时，其股权转让价款按照公司资产评估后价格确定，可称为“评估价法”。第三种方式，股东在转让股权时，其股权转让价款由转让方与受让方协商确定，可称为“协商价法”。对于股权转让价款的“协商价法”在实务中极其常见。原因在于 “协商价法”的相对科学性，因为无论“出资额法”，还是“评估价法”，均反映企业资产的原有和现有资产价格，而股权的价值不仅体现企业资产的历史和现状，主要还应体现企业的未来收益，因此股权转让价格的确定应考虑企业的动态盈利能力。  在采取“协商价法”来确定股权转让价格的协议