董事会秘书实物宝典(工作手册).pdf

一篇 董事会秘书 业务 知识篇 董事会秘书是一个特定的职称，它的基本职能是处理日常行政事务，它的特殊职能是 接受董事会委托，参与公司决策，监督公司运作，披露公司信息。严格地讲，董事会秘书是 现代企业制度中一个法定职位。 董事会秘书应该拥有多方面知识，一是基础知识，包括文字处理、信息处理，行政工务 处理，二是专业知识，包括法律法规应用、金融财务税务处理、企业战略决策、企业经营管 理、企业资本运作，企业危机处理等。 董事会秘书管理办法就有这样的规定。 董事会秘书，作为公司的高级管理人员，应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行 其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德、具有较强的公关能力和处 事能力。本编内容重点介绍与董事会秘书相关的业务知识。 一、现代企业组织类型 党的 十四届三中全会提出建立现代企业制度， 是发展社会化大生产和市场经济 的必然要求，是我国企业改革的方向，标志着我国企业改革由偏重政策调整走向着重制度 创新的阶段。现代企业制度是一种适应现代化大生产和社会主义市场经济要求的产权清 晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。 公司则是现代企业中最重要、最典型的 组织形式。然 公司这种企业组织形式不是自然地发挥其功能和优势的。要使公司发挥 其应有的功能、作用，就必须通过立法对其进行规范。只有按照适应市场经济要求的公司 法律规范设立、组织、活动的公司，才能发挥其作为现代企业形式在市场经济中应有的作 用。公司法作为调整公司这种企业组织形式的基本法，确定了我国市场经济活动的最重 要的主体———公司的法律地位和行为准则，以法律形式塑造了适应社会化大生产和市场 经济需要的市场主体。公司法的公布和实施，对于规范公司的组织和行为，加快建立现代 企业制度，具有十分重要的意义。 公司法界定了公司的法人财产权和出资人的股权，有利于建立科学的产权制度，确立 公司法人地位，保障股东权利。 公司法确立了公司享有法人财产权。出资人享有股权，投资者拥有企业，企业拥有财 产的现代企业产权模式。 就把我国的企业改革推入了制度创新的阶段。 — — 按照现代产权制度原理和公司法理论，公司作为一个社会化的资本实体，必须在产权 和人格上与投资者私人所有权划出明确界限；作为独立的法律主体，必须有自己独立的财 产。为此，需要作出一种制度安排。把投资者的财产所有权转化为两种权利：股权和法人 财产权。 股权是股东基于出资而享有的资产收益权（获得股息红利的权利）和参与公司管理权 （选举公司领导参与公司决策等权利）。股东的资产收益是股东为自己利益 行使的权 利，一般称自益权。股东的参与公司管理权是股东为公司利益 参与管理公司事务的权 利，一般称共益权，这种共益权主要通过出席股东会行使表决权来行使。 法人财产权是一种直接附着于企业现实财产、包含了所有权全部权能的财产支配权。 这种权利使企业获得了作为法人所必要的财产基础，成为自主经营独立承担民事责 的 主体。公司通过其法人代表机构（董事会）和管理层，独立运用企业财产自主经营，其经营 行为的法律后果归属于公司法人。 就是公司享有法人财产权（法理上，应称为法人所有 权），投资者享有股权，投资者拥有企业，企业拥有财产的现代产权结构。 种产权结构不 影响公司的所有制性质，正像西方国家承认公司法人所有权不影响公司是私人的私有制 性质。这种结构原理与党的十五大报告中对国有企业产权清晰化提出的基本要求是一致 的。 个基本要求就是“国家按投入企业的资本额享有所有者权益，对企业债务承担有限 责 ；企业依法自主经营、自负盈亏。政府不能直接干预企业经营活动，企业也不能损害 所有者权益”。 公司法确立了职责分明、互相制约的内部管理体制，有利于公司建立科学的法人治理 结构，进行科学决策与管理。 现代企业制度的一个重要特征是建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所 有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。公司法将 一原则 反映在“总则”中，确定公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制， 并根据 一原则、目标，具体设计了公司的内部管理体制。根据公司法的规定，股东（大） 会是公司的权力机构，享有对公司重大事项的决定权；董事会及经理是公司的常设执行机 构，负责公司的经营管理；监事会是公司的监督机构，对公司经营活动