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典型VIE架构 开曼（上市主体） HK 公司 WFOE 境内运营实体公司 境内股东 公众投资者 境外PE VIE 员工股权激励 期权Vs.股票增值权 民营+大红筹Vs.国有H股 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008] 171号），国资委、财政部 《关于印发国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法的通知》（国资发分配[2006] 8号），国资委、财政部 上市前计划 毋须遵守《上市规则》第17章； 已授出期权在上市后仍可行权；上市后不可再依IPO前的激励计划发行新期权； 可规定行权价相当于发行价的有限折让。 上市后计划 重大不合规事件 《有关在上市文件内披露重大不合规事件的指引》（HKEx-GL63-13指引信），发行人、董事或高管若存在“重大不合规事件”： 如属“严重及关键性质”（如董事/高管欺诈或行骗；申请人内控系统存在系统性不足或对申请人有重大财务影响），可引发联交所对董事/高管是否胜任或申请人是否适合上市的质疑； 如属“可通过披露解决”，则需披露：违规原因、可能的最高罚则及对营运/财务影响 ；如何提升内部监控；一般须在上市前修正（若只能在上市后短时间内修正，则须法律意见披露修正是否存障碍）等。 同业竞争利益冲突 一般而言，容许控股股东和董事与发行人同业竞争的存在，前提是须全面披露； 在评估上市的合适性时，联交所关注是否有足