公司设立阶段债权人保护问题的分析研究.pdfVIP

摘要 文章运用了比较、实证分析的方法，借鉴相关学者的观点，论述了公司设 立阶段债权人保护的问题。公司设立阶段债权人的保护问题不仅涉及到债权人 的利益，而且涉及到整个市场经济和市场信用体系。文章希望通过比较国外公 司设立阶段的相关制度，探求我国公司设立阶段债权人保护制度的不足及完善 建议，以便实现公司、债权人利益的共赢，从而保障社会主义市场经济健康、 协调、快速发展。 为准确分析公司设立中所涉及的各种法律关系，正确处理公司设立阶段各 当事人的权利义务关系，有必要对公司设立的相关法律概念进行分析。公司设 立是取得公司法人资格而完成法律要件的一切行为，该行为根据性质而分为设 立中公司的固有行为、固有行为产生的附属行为、纯合同行为，并因此产生相 应的债权人。公司法立法目的要求在公司设立阶段对相应的债权人给予保护， 债权人利益的保护在公司设立阶段具有一定的必要性，它不仅平衡着公司相关 利益者、是公司承担社会责任的表现，而且是构建市场信用体系的需要。 各国公司法都会在公司设立阶段通过一些制度保护债权人的利益。本文通 过资本制度、验资评估制度、股东出资违约责任、发起人责任制度与债权人的 关系来对国外制度进行分析，探求我国公司设立阶段债权人保护存在的问题。 我国公司法设立无效制度是以撤销形式规定的，这种制度设计形式过于简 单薄弱，因为撤销登记的后果是导致公司没有经营能力，对债权人保护极为不 利；关于公司的最低资本要求是一个静止的数字，真正对债权人有影响的是公 司的资产，我国的较高的最低资本额要求不但起不到保护债权人利益的作用， 反而提高了公司设立难度，不利于公司法所提倡的效率价值；在中国的国情下， 由于市场不成熟、缺少信用，强制性评估、验资证明存在着信息功能的失效， 无法向债权人提供实质性保护，并且我国相关法律对承担验资评估的独立机构 违反法律对债权人造成损失所承担的责任很小；登记机关如果未尽到职责义务 造成了损失，我国目前采取的是免责主义：违反出资义务的股东对债权人承担 的民事责任除了人格否认制度外没有作出明确和直接的规定；发起人作为设立 阶段公司的主要机关，其与债权人进行交易行为造成损害所承担的责任，我国 公司法相关规定也很薄弱。 因此，借鉴国外相关制度，完善我国公司设立阶段债权人保护制度就显得 极为必要。这是本文的归宿点，也是本文的重点。从理论上看，设立阶段的公 司的地位在我国法律中没有相关规定，明确其在法律上的地位有助于解决公司 设立阶段债权人纠纷问题；充实公司设立制度，尤其完善公司设立失败的相关 制度，对公司设立结果进行制度归纳，便于债权人得到救济；在法定资本制度 下扩大公司的出资种类，降低法定资本下限，便于公司资本灵活运作，提高公 司设立效率；验资、评估制度在债权人保护方面起到的作用微乎甚微，以废除 验资制度为目标逐渐改革验资、评估制度：完善违反出资义务的股东的相关责 任，并且根据公司设立的各种情形，规定公司发起人的相关责任，以利于公司 债权人的利益保障。 公司设立阶段债权人的保护是一个长久的问题，我国正处于经济转型时期， 市场信用不是很高，构建社会信用体系，是债权人利益保护制度的环境基础。 要不断提高社会信用水平，以平衡公司法各种利益。 关键词：公司设立阶段；公司债权人：保护制度 Il Abstract the and discussesthe empiricalanalysis，thisstudy Facilitatingcomparative creditor theestablishmentof protectionsystemduring corporation．Thiscorporation establishesthe to theinterestsof isnot related systemprotect creditors，whichonly