关于股东出资瑕疵责任.pdfVIP

摘 要 现代公司制度下，股东出资决定着公司的成立与正常经营、股东资格的取得与限制 以及债权人利益的保障与维护，对公司、公司股东以及债权人、甚至于社会意义重大。 因此，需要法律的充分关注和保障。就我国目前股东的出资而言，股东出资瑕疵现象非 常严重，针对股东出资的理论研究比较滞后，立法规定亦不完善，司法适用也不统一。 在这种状况之下，笔者结合《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司 法〉若干问题的规定（三）》以及其他相关法律之规定，对股东出资瑕疵之民事责任问 题进行了研究。 本文分为四部分 第一部分股东出资。笔者从股东的界定和股东出资的含义出发，重点论述了股东出 资的性质。笔者认为，公司股东出资义务的法定性毋庸置疑，这是由公司法的强行法属 性决定的，但是公司股东出资义务的法定性不可否认股东出资的意思自由；股东出资的 契约性，因其在解释力方面的缺陷以及无法全面地解决股东出资过程中出现的问题，应 被共同法律行为理论所替代。因此，对于公司股东出资的性质而言，应该通过法定性和 共同法律行为双重视角来考量。股东出资过程中出现的瑕疵问题，也应该运用法定性理 论和共同法律行为理论来解决。 第二部分股东出资瑕疵。通过本部分，笔者论述了股东出资瑕疵的概念、主要表现 形式及危害，并以法律的视角对造成股东出资瑕疵的原因进行了分析。笔者将股东出资 瑕疵的表现形式分为理论上的表现形式和法律确定的表现形式即司法解释三所确定的 表现形式。在股东出资瑕疵的危害方面，分别论述了对公司、已履行出资义务股东、公 司债权人以及社会的危害。并认为：1.公司注册资本分期缴纳制为股东出资瑕疵打开了 方便之门；2.股东权利责任不协调间接放纵了股东出资瑕疵；3.《公司法》关于股东出 资瑕疵责任的规定缺少程序性规定的保障。 第三部分股东出资瑕疵的民事责任。股东出资瑕疵，不仅要对公司承担责任，还要 对已履行出资义务股东以及债权人承担责任。对公司的责任，笔者主要围绕责任的性质 和方式展开了分析；对已履行出资义务股东的责任，笔者分析了出资瑕疵股东是否要对 V 其他股东承担责任以及该责任的性质、归责原则和责任方式；对债权人责任，论述了公 司法人格否认制度对债权人保护的意义、不足和完善，并分析了承担责任的方式。此外， 在本部分，笔者还对股东出资瑕疵情况下，公司的其他股东、董事、高级管理人员以及 相关第三人的责任问题，出资瑕疵股权转让后的责任承担问题进行了分析。 第四部分股东出资瑕疵民事责任制度重构之建议。对于股东出资瑕疵民事责任制度的 重构，笔者提出了如下建议：1.完善股东出资责任制度；2.合理分配瑕疵出资股东与其 他相关主体之责任；3.加强债权人权益的保护；4.完善股东出资瑕疵责任的程序性规定。 关键词：出资，共同法律行为，出资瑕疵，出资瑕疵责任 VI ABSTRACT The capital contribution of shareholders decides on the establishment of a company and its ordinary operation, the acquisition and limitation of qualification of shareholder and safeguarding and protecting the benefit of creditor. It is significant to a company, shareholders, creditors and the society. Therefore it needs to be focused and safeguarded by law. However, because of backward theory study on the capital contribution of shareholders, defective legislation and inharmony of judicial application, the things about