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全国中小企业股份转让系统业务新规则解读 　　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称《规则》）及相关细则于2月8日正式发布实施。该规则体系是以《公司法》、《证券法》为基础，与此前发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》相适应的实施细则，《规则》及相关细则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立，完善了全国证券场外市交易市场运行管理的基本制度框架。 　　新规则在适用范围、挂牌条件、推荐规则、交易主体等多方面都有较为重大的调整，调整核心主要围绕规范市场运行、健全规则体系、增强交易流转。以下调整后的亮点： 　　一、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制 　　拟挂牌公司股东人数可以超过二百人。根据《规则》规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。《管理办法》实施前股东人数为200人以上的股份有限公司，依照有关法律、法规、规章进行规范并经中国证监会确认后，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。该规则打破了申请挂牌公司股东必须少于200人的红线，是对新三板挂牌企业股东人数限制突破。 　　申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制。新规则规定股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。目前我国的所有制形式主要有：国有企业、中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、个人企业。如申请挂牌公司不受股东所有制的限制，拟挂牌公司的股东是上述所有制形式亦可申请挂牌。 　　新三板向非高新技术企业放开。新规则对企业类型做出明确规定，拟挂牌企业不限于高新技术企业。该规定突破挂牌企业必须是高新技术企业的限制，这是对新三板拟挂牌企业变革性的突破，同时也是对新三板市场主体的变相扩容，有利于增强新三板市场活跃性。 　　二、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性 　　新规则与原规则相比，主要以下几个方面作了调整： 　　1. 放松业务要求。新规则要求公司业务明确，具有持续经营能力，较原规则的“主营业务突出，具有持续经营能力”而言，实际是放松对公司业务的要求2.股权要求明晰。新规则在股票发行和转让行为合法合规的基础上要求股权明晰。股权明晰实质是对公司自成立以来至申请挂牌的股权结构的要求，公司股权需在历次转让后仍清晰、明确，权属分明。3.撤销地方试点资格确认函。新三板在设立初期具有很强的试点色彩，为了降低风险因而设有地方政府确认函环节。随着新三板扩容、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的设立，地方性确认函已失去原有意义。因而，需适时撤销。4.扩大券商责任。自全国中小企业股份转让系统运行以来，新三板市场即实行主办券商制度。主办券商制度增加了券商职能和作用空间的同时也加重了主办券商的责任，新规则提出的挂牌公司需要具备“主办券商推荐并持续督导”，该规定的设立保证了企业挂牌后持续稳健运行，一定程度上降低了投资者的投资风险。 　　三、实行内核指定专业人员一票否决权 　　拟挂牌公司申请文件需要由主办券商内核机构内核。由项目小组申请召开内核会议，每次会议须七名以上内核机构成员出席，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。言外之意，如果指定注册会计师、律师和行业专家中有一人不赞成通过，即使超过三分之二内核成员赞成，主办券商也不能表决通过。该制度实质赋予指定注册会计师、律师和行业专家一票否决权，有效保证了专业人员发表的专业意见的有效性和认可性，极大的促进了市场准入机制的有效实行。 　　四、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准 　　与原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使不同，新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查。全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。双重核查将不合资质的企业拒之门外，保证了新三板市场的相对稳定及安全。 　　五、规范信息披露，降低市场风险 　　挂牌公司须按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告、按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。新规则在企业挂牌后信息披露贯彻执行方面有了突破性规定，当挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。风险警示制度的设定对投资者起到了有效警示作用，降低了投资市场风险。 　　六、重设交易主体资格 　　根据《全国中小企业股份转让