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上市公司的治理困境与对策建议 　　摘 要：目前公司治理问题是一个全球企业普遍关注的问题，它关系着上市企业经营的成败。由于中国公司制企业发展时间较短，公司治理的体制机制还不完善，暴露出大股东行为缺乏有效制衡、内部人控制等亟待解决的问题。着眼于治理体制完善和创新，结合国美控制权之争的经典案例，对中国的上市公司内部存在的问题进行了深入的分析，并为解决这些缺陷和问题提出相关的政策和建议。 　　关键词：上市公司；治理困境；国美“黄陈之争” 　　中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）31-0128-02 　　引言 　　随着股份制公司的兴起，公司治理问题也应运而生。公司治理的起因就在于所有权和经营权的分离。一般来讲，公司治理是一套包括内部治理和外部治理的一系列约束和激励机制的集合。其中，内部治理是指公司所有者对经营者的一种监督与制衡机制。公司的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会、工会、独立董事共同构成了内部治理结构；外部治理则是指社会公众对公司及其股东、经营者的一种监督和约束机制，社会公众主要包括政府、消费者、社区、媒体等利益相关者。公司内部治理结构和外部治理机制相互配合，共同决定了公司治理效率的高低。 　　明确公司股东、董事、经理人和其他利益相关者的权益和责任，实现权、责、利之间的有效制衡是完善公司治理结构的关键所在。能否设立一种有效的制