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论我国一人公司法人人格否认制度 　　【摘 要】新公司法对于一人公司及公司法人人格否认制度予以确认，但法律规定过于原则化，缺乏可操作性。本文分析了我国一人公司法人人格否认制度的立法缺陷，并提出了完善建议。 　　【关键词】一人公司；人格否认；新公司法 　　我国于2005年10月27日通过的新《公司法》首次在立法中规定法人人格否认制度，这是我国首次以制定法的形式规定该制度，其中在总则部分的第20条确立了法人人格否认制度，适用于所有公司，在分则部分的第64条还就一人公司法人人格否认制度作了专门规定。新《公司法》并没有解决一人公司的所有问题，其只是做了一些概括性的规定，特别是一些操作性的环节并没有给予细化规定，由此导致一人公司制度在法律实践中存在的问题不断暴露出来。我国民众包括法官对一人公司法人人格否认制度还缺乏充分理解，真正适用新《公司法》中一人公司法人人格否认制度尚为少数，因此还需要对该制度作进一步的研究。 　　一、一人公司法人人格否认制度 　　一人公司法人人格否认，是指当一人公司独立人格和股东有限责任被一人公司背后股东滥用时，可以断定一人公司的股东已经无视公司独立人格，于是就具体法律关系中的特定事实，否认该一人公司拥有独立人格，将一人公司与其背后的股东视为同一主体，并追究其共同的连带法律责任，以保护公司债权人或社会公共利益的一种法律措施。一人公司法人人格否认制度的确立在我国公司法上具有里程碑式的重大意义，它对预防和遏制我国现实经济生活中大量存在的滥用一人公司独立人格和股东有限责任侵害债权人利益的行为将发挥重要的作用。 　　1.矫正一人公司自身的缺陷。任何制度都有其两面性，一人股东和有限责任结合而成的一人公司的特殊性决定了一人公司与其他公司制度相比更是一柄双刃剑。一人公司中股东享有有限责任，在为股东降低投资风险的同时，也使股东侵蚀公司利益、损害债权人利益的机会增多；在以单一股东意志代替股东大会意志而使决策更迅速的同时，也容易破坏公司意志的独立性特征，使公司成为单一股东的工具。一人公司由于只有一名股东，缺乏相应的内部制约机制，因此容易导致只注意对利益的追求而忽视了其所应承担的社会公众责任。在一人公司只有一名股东的情形下，公司人格和有限责任原则更容易被滥用，因而更加呼唤一人公司法人人格否认制度的出现。 　　2.保护公司债权人的利益。一人公司最大的缺点就在于一人股东容易控制公司。一人公司的特点决定了当股东的个人利益与公司债权人或社会利益发成冲突的时候，股东往往将自己的利益凌驾于公司债权人或社会公众利益之上，从而对公司债权人利益或社会公众利益造成损害。一人公司股东很容易利用自己操纵公司以及获取信息的便利滥用一人公司法人人格，损害债权人利益，这对债权人来说是很不公平的，也违背了法律的公平正义理念。如何保护一人公司中债权人的利益显得尤为重要，于是，公司法人人格否认制度成为必然选择。对一人公司债权人利益的保护方法虽然有很多种，比如我国现行公司法中规定的登记、公示和必要的书面记载，最低资本金制度以及财务审计监督制度等等，这属于事前防御措施。当出现股东滥用公司法人人格侵害债权人或社会公众利益的情况时，如何进行事后的救济便成为问题的焦点，此时，法人人格否认制度便有了用武之地。 　　3.是对有限责任制度有益的补充和完善。首先，一人公司法人人格否认制度对有限责任制度进行了有益的补充。一人公司法人人格否认制度作为一种制度设计，通过揭开公司的面纱，直接对公司背后股东的责任进行追偿，对矫正在严格贯彻公司有限责任过程中所出现的偏差起到了制度上的平衡作用，弥补和修正了有限责任制度的缺陷。其次，一人公司人格否认制度完善了一人公司人格独立制度。当一人公司的股东背离法律赋予法人人格的初衷滥用公司独立人格，法律将无视公司独立人格而追究公司背后的股东的法律责任，这种对公司人格的否认只是对在特定法律关系中已经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和确认。公司法人人格否认制度有效地防范了一人公司股东利用公司独立人格规避其应承担的义务，捍卫了公司人格独立制度的公平性和正义性，使法人制度的价值目标不致偏向。 　　二、我国一人公司法人人格否认制度的立法缺陷和不足 　　1.该法律规定过于原则化，缺乏可操作性。依据《公司法》第64条的规定，确认了一人公司法人人格否认制度，其立法目的是为了保护债权人的利益，限制股东滥用“有限责任”原则而设计，但该规定过于单一。对于复杂的经济活动而言，特别是在缺少一般公司内部三大制约机构的一人公司中，更容易出现股东人格与公司人格混同，公司财产与个人财产的混同，且因公司权利多集中于股东一人，股东为了自己的利益可能无限制地损害公司利益，却又能以有限责任规避法律责任的承担。新《公司法》第64条只是明确规定了一人公司场合下的法人人格否认，但是并未明确