最新第七章资产重组.pptVIP

东北财经大学工商学院 马金城 第七章： 资产重组 主要问题 一、资产重组的主要形式 二、债务重组及其操作方式 三、股份回购及其操作 四、资产剥离及其形式 五、企业分立的操作 六、分拆上市的适用 七、资产置换的运作 一、资产重组的主要形式 资产重组是指确定企业合理的资本结构，盘活存量资本，提高资本的运作效率，也就是指优化企业资产配置的过程 从具体操作角度看,资产重组可以分为以下形式:出售、拍卖、承包、授权、划转、置换、盘活存量资产 二、债务重组及其操作方式 债务重组的内涵 指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项 是通过部分豁免、停息挂账、展期还款,以及改变债权债务关系等办法,重新安排债务 “债权重组”和“债务重组”统称为“债务重组” 二、债务重组及其操作方式 债务重组方式 以低于债务帐面价值的现金清偿债务 以非现金资产清偿债务 债务转为资本 修改其他债务条件 混合债务重组方式 三、股份回购及其操作 股份回购的概念和条件 股份回购的概念 股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为 股份回购的条件 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告 三、股份回购及其操作（续） 为什么要进行股票回购 调整股权结构 调整资本结构 提高公司价值 实施反收购 有利于员工持股 定向回购方式解决大股东的资金占用 三、股份回购及其操作（续） 股份回购的方式 公开市场回购 要约回购 协议回购 股份回购的程序 应在经有三分之二以上的股东知情的情况下同意 应对公司债务做出适当的安排后才能进行 董事会拟订合并方案 股东大会在全体出席股东知情的情况下做出决议 各方当事人签定合并合同 依法办理有关审批手续 处理债权债务的合并事宜 办理变更登记 四、资产剥离及其形式 资产剥离的含义 指企业将所拥有部分子公司、经营部门、产品生产线、资产等出售给第三方，以获取现金或股票或其它资产的一种商业行为 动机可以归结为：一是盘活存量资产、调整产品结构、优化资产结构、改善财务结构等；二是筹集新的发展资金 剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售、员工持股 四、资产剥离及其形式（续） 资产剥离的动因 满足经营环境和公司战略目标改变的需要 改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 满足公司的现金需求 甩掉经营亏损业务的包袱 迫于政府压力 资产剥离的形式 出售资产 出售生产线 出售子公司 清算 四、企业分立的操作 企业分立的涵义 广义上的企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司 狭义上的企业分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去 企业分立的类型 按照被分立公司是否存续划分 派生分立与新设分立 按照股东对公司的所有权结构变化形式划分 并股和拆股 四、企业分立的操作（续） 企业分立的动因 通过消除“负协同效应”来提高企业的价值 企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要 分立可以满足企业扩张的需要 分立可以帮助企业纠正一项错误的并购 分立可以作为企业反并购的一项策略 分立可以实质上降低公司对债权人的承诺 分立可以使企业避免反垄断诉讼 五、分拆上市的适用 分拆上市的概念 分拆上市则特指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市 广义的分拆上市既包括已上市也包括尚未上市的母公司将其部分业务或子公司独立出来上市 狭义的分拆上市单指已上市母公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市 分拆上市的作用 对母公司的作用 可以开辟新的筹资渠道，拓展融资空间 公司经营业绩有可能大幅度地增长 分拆上市有利于消除企业盲目扩张所带来的负面效应 五、分拆上市的适用（续） 分拆上市的动机 信息不对称假说 资产剥离利得假说 投融资战略假说 复杂化、低估与独立化假说 管理者激励假说 分拆上市的分类 横向分拆 纵向分拆 混合分拆 六、资产置换的运作 资产置换概念 资产置换是指上市公司控股股东以某些资产或现金置换另一公司的资产或现金,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。 资产置换的理论基础及动因 理论基础 经营协同效应 多元化经营理论 市场势力理论 交易成本理论 规模经济 企业生命周期理论 管理主义理论和自大假说 六、资产置换的运作（续） 资产置换中应注意事项 1，双方的公允价值和计税价