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上海友谊集团股份有限公司 股权分置改革说明书 （修订稿） 保荐机构： 财务顾问： 二〇〇六年五月九日 友谊股份股权分置改革说明书 目 录 前 言4 特 别 提 示 5 重要内容提示 7 一、改革方案要点 7 二、非流通股股东的承诺事项 7 三、本次改革相关股东会议的日程安排 7 四、本次改革公司股票停复牌安排8 五、查询和沟通渠道 9 释义10 一、公司基本情况简介 12 （一）公司基本情况12 （二）简要财务信息13 （三）公司设立以来利润分配情况14 （四）公司设立以来历次融资情况14 （五）公司目前的股本结构14 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 15 （一） 公司设立及A 、B股发行上市时的股本结构 15 （二） 公司内部职工股上市时的股本结构15 （三） 1995 年分配股利后的股本结构16 （四） 1996 年分配股利后的股本结构16 （五） 1997 年转增股本后的股本结构16 （六） 1998 年转增股本后的股本结构17 （六） 1999 年送股、转增股本后的股本结构17 （七） 2000 年配股后的股本结构18 （八） 2002 年A股增发后的股本结构18 （九） 2002 年送股、转增股本后的股本结构19 （十） 2003 年股东结构变化后公司的股本结构19 （十一） 2004 年转增股本后的股本结构 20 2 友谊股份股权分置改革说明书 三、公司非流通股东情况介绍 21 （一）控股股东及实际控制人情况介绍21 （二）提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况 23 （三）主要非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系23 （四）主要非流通股股东、持有公司股份总数5% 以上的非流通股股东的实 际控制人六个月内买卖和持有公司A股流通股股份的情况 24 四、股权分置改革方案25 （一）改革方案概述25 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见28 （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排 29 五、股权分置改革对公司治理的影响 31