中金岭南股权分置改革说明书.pdfVIP

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED 股权分置改革说明书 股票简称：中金岭南 股票代码：000060 注册地址：深圳市福田区深南大道6013 号 中国有色大厦24 楼 签署日期：2005 年9 月12 日 中金岭南股权分置改革说明书 董事会申明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司第一、二大股东广东省广晟资产经营有限公司和广东广晟有色金 属集团有限公司持有本公司的股份为国家股，对该部分股份的处分尚需要广东省 人民政府国有资产监督管理委员会的审批同意； 2 、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能； 3、公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股 股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定时间内完成 或者未达预期目标，存在延期或者取消本次相关股东会议的风险； 4 、公司第一大股东广晟公司持有中金岭南20,160 万股国家股无权属争议， 其中 10,080 万股（占广晟公司持有中金岭南股份的 50% ，占公司总股本的 23.33% ）质押给中国光大银行深圳分行华侨城支行，并已在证券登记结算机构办 理了质押登记手续。该股份质押情况不影响本次股权分置改革方案的实施。温州 市鹿城东欧园林绿化工程有限公司（以下简称“温州公司”）与广晟公司于2005 年9月8日签订了《股权转让协议》。根据协议规定，中金岭南相关股东会议批 准股权分置改革方案之日协议生效，温州公司将其持有的中金岭南20万股股份 转让给广晟公司，同时股权转让后，广晟公司承担温州公司对本次股权分置改革 方案签署的《承诺函》所规定的承诺责任。为此，温州公司于9月8日在证券登 记结算机构办理了临时保管手续。温州公司与广晟公司的上述转让协议也不影响 对价的支付。 2 中金岭南股权分置改革说明书 重要内容提示 一、改革方案要点 本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份 向流通股股东做对价安排。本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.5 股股份。 二、改革方案的追加对价安排 本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。 三、非流通股股东的承诺事项 根据相关法律、法规和规章的规定，中金岭南的非流通股股东均做出了法定 最低承诺。承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受 的损失。 中金岭南的非流通股股东均做出了如下声明： “本承诺人将忠实履行承诺， 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转 让所持有的股份。” 四、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月17 日 2 、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31 日 3、本次相关股东会