中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组(一)(2011年12月13日修订).doc

中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一） ——重大资产重组相关事项 2011年12月13日修订 　深交所中小板公司管理部 为规范上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。原《中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产重组（四）——发出股东大会通知前持续信息披露规范要求》自2009年8月25日起废止，原《中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表》自2011年3月28日起废止，相关内容已纳入本备忘录中。 一、总体原则 （一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向我部申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。 （二）我部在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询、接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间向我部提交重组停牌申请及相关信息披露文件。 （三）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。 二、上市公司提出停牌申请 （一）上市公司出现下列情形之一的，应当及时向我部提出停牌申请： 1、市场出现有关上市公司重大资产重组的传闻； 2、上市公司股票交易因重大资产重组传闻发生异常波动； 3、上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露； 4、上市公司已召开董事会会议审议重大资产重组事项。 （二）因出现上列情形1、情形2向我部申请停牌的，上市公司应当在公司证券停牌后，核实有无影响公司股票及其衍生品种交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。上市公司未筹划重大资产重组的，应当按照《股票上市规则》等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。 （三）上市公司重大资产重组传闻属实的，或者因出现上列情形3、情形4向我部申请停牌的，上市公司在提出停牌申请的同时，应当提交以下文件： 1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》（见附件一）； 2、停牌公告（公告内容参见附件二）； 3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件。 上市公司应当在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中对停牌期限做出明确承诺，停牌期限原则上不得超过三十天。 （四）经我部同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停牌公告披露之日起停牌。 （五）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关部门咨询论证。 三、上市公司证券停牌期间相关事项 （一）上市公司在股票及其衍生品种停牌后，应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》等有关规定，尽快向我部报送关于本次重组的《上市公司内幕信息知情人员档案》，具体格式参见《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》的附件。 涉及重大资产重组的《上市公司内幕信息知情人员档案》应当分为以下四部分填列：1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；3、本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；4、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。 （二）上市公司尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的，应当在停牌后五个交易日内召开董事会会议，对同意筹划重大资产重组事项（而不是重大资产重组方案具体内容）进行审议，并对外披露。 （三）上市公司连续停牌超过五个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照相关规定，至少每周发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。 （四）上市公司最迟在停牌期限届满五个交易日前向我部提交重大资产重组预案或报告书等相关