美国封闭公司法律制度和其立法选择.docVIP

美国封闭公司法律制度及其立法选择 【内容提要】美国的封闭公司也叫封闭持股公司，具有股东人数少、股份转让有严格限制等特点。由于封闭公司在美国大量存在以及在美国经济生活中的重要作用，美国立法界已经越来越注意到它与开放公司的差异，并在立法上得到了体现。由于美国独特的立法体制，美国关于封闭公司的立法可以概括为三种模式：统一调整模式、纽约州模式和专门的封闭公司立法模式。由于种种原因，我国对美国的封闭公司制度缺乏应有的了解，甚至有的将它和我国的有限责任公司等同起来。虽然美国封闭公司……　　一、封闭公司的概念及其特征　　根据股东人数的多少以及股权的分散程度和股权的转让方式的不同，美国的公司一般可以分为两类：封闭公司（close corporation）和开放公司（publicly held corporation）。封闭公司又叫封闭持股公司（closely?held?corporations），但是对于到底什么是封闭公司，目前还没有一个统一的普遍接受的定义。最早关于封闭公司的定义是伊利诺伊州高级法院在审理Galler诉Galler一案中作出的，其中认为封闭公司的股东人数较少，几乎不允许这种公司的股票上市交易。（注：Supreme?Court?of?Illinois,32?Ill.?2d?16,?203?N.?E.?2d?577(1965).）美国法学会1994年颁布了《公司管理原则：分析与建