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公司董事查阅权：美国法的经验和启示 刘彦沣 引言 在17世纪以前，公司被认为是为了股东利益而拥有公司财产的受托人。{1}股东享 有公司经营管理的所有权力。经过 18、19世纪，公司的规模和数量迅速增长。伴随着经 济力量的集中，股权变得越来越分散。这些财富的所有权和控制权就掌握在越来越少的 人手中。{2}为了应付公司经营活动的日益复杂化和专业化，企业所有权逐渐与企业经营 权分离，董事会开始指挥公司的各项活动。到了1950年，大部分的公司管理已经从由最 初的设立人经营转变为由不持有股份但是具备能力的职业经理人管理。{3}在现代公司 的实践中，董事会成为公司经营管理的主体。由于董事在公司治理中的角色取决于公司 本质理论，董事常常被认为是集体行事的。{4}董事会的权力由集体行使，董事个人不享 有任何权力。作为董事个人却可能享有一定的权利。其中最重要的就是董事的知情权， 主要包括查阅公司账簿和记录，以及检查公司财产的权利。{5}总体上来说，这一权利对 董事而言，是履行职责最关键的权利，因此也是法律制度中最重要的内容。{6} 对外经济贸易大学法学博士生。 约翰内森 ·D·霍顿：“俄克拉