美国公司法中异议股东股份评估权制度应用研究.docVIP

美国公司法中异议股东股份评估权制度研究??2003-8-18??法律英语学习网 美国公司法中异议股东股份评估权制度研究 现代公司决策通常采取“资本多数决”原则，这一原则既体现了股东民主、资本平等的理念，同时也有利于公司经营的顺利进行。但是，“资本多数决”原则毕竟以牺牲少数股东的意思为代价，实践中，多数股东由于掌握了公司多数有表决权股份，能够轻易将自己的意思上升为公司的意思，在缺乏有力制约的情况下，他们往往采取各种手段损害公司和其他股东的利益。对此，美国公司法通过一系列制度给少数股东提供补救，异议股东股份评估权制度即为其中之一。今天，异议股东股份评估权制度在美国已形成了一套较为完善的体系。在我国，该项制度尚未真正确立，需要在借鉴美国经验的基础上加以重构。股份评估权的法理基础异议股东股份评估权（appraisal right）又称股份评估补偿权，是指当公司股东大会基于多数表决，就有关公司收购与兼并、重大资产出售、换股计划、公司章程修改等公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东拥有要求对其所持股份的价值进行评估，并由公司以公平价格予以购买的权利。股份评估权制度最早见之于美国俄亥俄州1851年的法律中，它的产生，是与股东大会表决原则的历史演变联系在一起的。19世纪的美国，在各州制定公司法或成文法典之前，诸如合并之类的公司重大变化需要得到每一位股东的同意，这种“一致同意”原则