白鸽股份股权分置改革说明书(全文修改稿).pdf

证券代码:000544 证券简称:白鸽股份 白鸽（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文修改稿） 保荐机构：中信万通证券有限责任公司 二〇〇六年六月 白鸽股份股权分置改革说明书（全文修改稿） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2 、根据 《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分 置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提 高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排的主要内容。投资者欲了解重大 资产重组详细情况，请仔细阅读公司董事会公告的“白鸽（集团）股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）”。 3、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规 定，公司与郑州市污水净化有限公司进行重大资产置换需经中国证监会审核无异 议，并提交临时股东大会审议，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过方为有效。 4 、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方 案需提交相关股东会议审议，经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方 可生效。 5、本次资产置换方案是本次股权分置改革方案不可分割的组成部分，同时 根据本公司与郑州市污水净化有限公司签署的《资产置换协议》，股权分置改革 方案被相关股东会议通过是《资产置换协议》生效的必要条件之一。因此，如果 1 白鸽股份股权分置改革说明书（全文修改稿） 资产置换方案未获中国证监会审核无异议，则相关股东会议不能召开；如果资产 置换方案未被临时股东大会审议通过，则相关股东会议将予取消；如果股权分置 改革方案没有通过相关股东会议的审议，则本次资产置换方案将不能实施。 6、因本公司与郑州市热力总公司的借款纠纷，经郑州市热力总公司申请郑 州市中级人民法院裁定累计查封本公司价值 118,724,075 元的财产，公司被查封 的财产为260,178 平方米土地使用权。因本公司为郑州电缆（集团）股份有限公 司借款担保合同纠纷，经中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称长城资 产管理公司）申请，河南省高级人民法院裁定冻结郑州电缆（集团）股份有限 公司和本公司两家合计在银行的存款 12,000 万元或查封相应价值的财产，公司 被查封或轮候查封的财产为661,950.66 平方米自有土地。公司本次拟置换出去的 土地包含在被查封的土地中，郑州市热力总公司已承诺将根据本次资产置换的需 要向法院申请解除查封，同时，公司正与长城资产管理公司协商解决该问题，如 果财产查封事宜无法得到有效解决，将影响公司与净化公司的资产置换，从而严 重影响本次股权分置改革的进程，甚至造成本次股权分置改革的终止。 7、本次股权分置改革动议由郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司 提出，占公司非流通股的 100%。郑州市热力总公司目前持有本公司非流通股 31,430,000 股，此外，根据河南省高级人民法院（2005 ）豫法执字第2-2 号民事 裁定书，热力公司将获得登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽集团有限责任 公司所持有的本公司国有股61,106,432 股，从而使热力公司持有本公司的股份数 量上升至 92,536,432 股，占公司总股本的34.34%，