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公司金融学 班级：金融1002班 姓名：肖静 学号：201041070212 国美案例分析 详细说明贝恩债是怎么进来的，债转股的条件。 贝恩债进来后公司股权结构和董事局结构的变化（董事局中每个人的背景，从哪可看出）。 国美为什么起诉黄光裕，黄光裕又为什么起诉陈晓？ 香港公司法。 答： 1. 贝恩资本作为一个投资者，在国美最困难，最需要资金的时候，投资了国美，进入了国美，在危机的过程之中它是有贡献的。当然，当时的融资，首先我们要再回顾一下当时融资的目的和环境。当时国美有52亿的这个债务，这个债务实际上必须要偿还。而当时国美根本就没有这笔钱。国美在当时这个黄光裕先生2008年被捕以后，在国内的资金链出现了根本问题，所以那时候，所有资本市场的人士，所有的股东都知道，国美必须融资。假如不融资的话，就很难存活下去。而那时候，2008年底，2009年上半年，是全球金融风暴最猛烈的时候，资本市场本身自身的状态也很差，在这样的环境下要融资，是一件很困难的事情。 同时，在融资的过程之中，国美还有一些附加的条件。也就是说，大股东的股权，比重要基本维持在一个30%以上的这样一个水平。那么这样一个附加条件，是对当时的融资来讲，难上加难。所以在当时的环境之中，最后能够形成这样一个融资方案，本身是来之不易的。因为所有的投资者在当时的环境之中，无一例外的提出了要稀释大股东的股权，让大股东的股权降到30%以下的要求。所以说显然和国美的条件是有冲突的，最后在所有的投资者之中，唯独贝恩一家他同意接受这样的一个条件。当然，接受这个条件的背后，他也要对他的投资有更好的保护，所以就提出了他要有三名董事的这样一个对应的要求，这个情况大股东是知情的。 贝恩融资方案 黄氏知情且同意 在那个时点上，大股东的家属和贝恩资本双方之间有面对面的交流和沟通，最后形成了一致，这样的一个融资方案。在这个融资方案里面，现在指责管理层更多的是说，贝恩提出了苛刻的条件，贝恩和管理层有捆绑，所谓的叫做“阴谋论”，关于这一点 这个苛刻的条件，在那样的背景之下，条件很难谈。等到所有的人知道国美要融资的时候，国美的融资一定是困难的，是很被动的。那么最后应该说形成了这样一个共识，在对原有股东摊薄最少的情况下，完成融资，这是一个很不错的结果。 再说到管理层的所谓的捆绑，在所谓的CB投资之中，都会有类似的条款，它会用这样的条款来降低投资者的风险。包括在国美2006年引进华平的时候，实际上是约定了一个条款，捆绑管理层。当时的管理层是黄光裕，他捆绑了黄光裕。同时他要有董事会席位，他有一位董事。那么今天贝恩的投资，他同样应该要董事，按照原有的比重，他应该是两名董事，但是，因为他是唯一一家可以接受这个条款的，所以他的条件是三名董事。 关于三名董事和对应的其他条件，贝恩资本和黄氏家族有面对面的交流，有他们的共识，也就是说贝恩资本的引进使通过股东大会授权批准了的，不是董事会擅自行动的！ 国美电器15日晚宣布,贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.4%。 　1、可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 　　2、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。 　　3、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。这里所称说的转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。 　　4、可转换债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。（2010年9月28日） 　美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。 据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,国美电器15日晚宣布，贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面持股16%左右。董事会成员： 主席:陈晓 执行董事：王俊洲、孙一丁、陈晓、