并购问答.docVIP

并购问答 第一部分?基本概念篇??1、?企业并购的功能是什么？1）调整产业结构，优化资源配置：市场经济是自由竞争、优胜劣汰的经济，合并的结果使得各种经济资源从低效益部门或企业流向较高效益的部门或企业，极大地提高了资源的效益，使得整个国民经济的资源得以优化配置，产业结构得以合理调整。2）产生规模经济效应：与内部积累相比较，用合并来扩大企业的生产规模，有很多优点：a、速度快；b、风险小；c、打入一个行业比较容易；d、筹集资金比较方便。3）增加股东收入：股票市场价格就好象是一个晴雨表，股票价格的高低涨落直接反映了企业经营实绩的好坏，如果合并企业与目标企业股票价格总的净变化是正数，那么企业合并就能创造财富，是有利的。4）企业合并的最终结果是加剧垄断：企业合并是资本集中和垄断的最主要途径，经过多次合并而形成的大公司，多已形成经营多样化的垄断组织。5）调整企业的生产关系，实现企业人员配置、管理架构和制度的革命性变革。2、?全球的五次购并浪潮是什么？20年代，主要体现为上下游企业的纵向并购；第三次并购浪潮发生在20世纪60年代，主要为体现为前两次并购的综合，即混合性并购；第四次并购浪潮发生在80年代，主要体现为融资收购，即收购方通过大量举债来完成收购，许多蛇吞象的并购案例便在那时发生；第五次并购浪潮从90年代起延续至今，主要体现为全球范围的战略性大并购。3、?全球第五次并购浪潮的动力有哪些？4、?全球第五次购并浪潮的特点是什么？****收购美国贝斯特；高新技术勇立潮头，产业融合风头正劲如美国在线收购时代华纳、盈科收购香港电讯；合作性联盟已成趋势，恶意收购开始隐退；战略性并购是主流，财务性并购穷途末路；金融业并购影响巨大?quot;金融百货成为趋势?如花旗银行收购旅行者集团、大通银行收购JP摩根等。5、?目前我国企业收购上市公司的动机有哪些？6、?中国第一次上市公司收购浪潮发生的原因是什么？1）?国有资产战略性调整，逐步退出竞争性行业；2）?民营企业崛起，对上市公司的收购满足了民营企业迅速扩张和获得上市公?司强大融资能力的迫切需求；3）?资本市场的上市额度使得许多公司在资本市场上直接融资受到很大限?制，资本稀缺的配额供应方式导致对上市公司地位的追逐。7、?企业上市的形式有哪几种？1）?直接上市。通过在证券交易所公开发行股票实现上市。2）?间接上市。主要指买壳上市。所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。 8、?直接上市与间接上市有何区别？1）?直接上市对拟上市公司的资质要求较高，而间接上市对收购公司的资质要求相对较低；2）?直接上市要求整体改制为规范的股份公司，有连续三年的盈利记录，并要经过一年的辅导期，周期长，核准的程序复杂。间接上市较直接上市而言，花费时间较短，过程相对简单；3）?间接上市需要对收购企业的资产和人员进行重整，而直接上市则没有此问题。?8、?中介机构在上市公司收购中有何作用？????收购上市公司是一项相当复杂的系统工程，涉及到相当多的法律、政策，从未进行过上市公司收购的收购方经常会陷入这样或那样的困境，而一旦出错，轻则会延缓收购进程，增加成功的难度，重则是收购方遭受损害，甚至可能导致整个收购计划的夭折。因此，聘请专业从事上市公司收购活动的就显得格外重要。9、?投资银行在上市公司收购中的作用？????随着有关法律法规及市场环境的完善，法律将要求收购过程中必须有财务顾问的介入。10、?上市公司收购中收益有哪些？?1）获得低成本的募集资金；2）作为上市公司获得的税收和利息等方面的特殊优惠；3）?广告效应；4）?重组引入新的管理制度，实现试吹挠呕渲茫?/p????（5）?二级市场流通股增值收益。12、上市公司收购过程中的风险有哪些？1）?报表陷阱：有的上市公司虽然表面上盈利，但实际上早处于亏损。收购方如果贸然进入，就会深陷泥潭。2）?债务陷阱：以获取资金为目的的财务并购者本身就处于资金饥渴状态，收购上市公司又要背上额外债务负担；如果收购后不能安全实现资金回流，收购方将立即陷入债务陷阱。3）?重组陷阱：收购者在完成上市公司收购后往往发现他们无法对上市公司进行改组，从而无法按照自己的意图来经营这家公司。13、?目前我国上市公司并购的方式一般有几种？1）?场外大宗股权协议转让；2）?行政性划拨；3）?二级集中竟价收购；4）?委托书收购5）?司法裁决6）?间接收购14、何为要约收购？特点是什么？????特点是：保证了所有股东都能得到均等的选择机会和平等的待遇；收购人发出要约时，要对全体股东提供有关本次收购的充分信息，以供股东参考；随着相关法律的