太安堂收购公告1205.pdfVIP

证券代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号2011-046 广东太安堂药业股份有限公司 关于收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 【重要提示】 本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项。 一、交易概述 (一)交易基本情况 为更快发展公司的中药制药产业，进一步完善公司的产品链，从而增强公司 持续盈利能力和竞争能力，广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)于2011 年11 月30 日与潮州市杉源投资有限公司(下称“杉源投资”)的股东李志勇和王 惠卿签署了 《股权收购合同》,拟收购李志勇持有杉源投资96.50%股权，王惠卿 持有杉源投资3.50%股权。 收购价格以广东中广信资产评估有限公司 “中广信评报字[2011]第290号” 《资产评估报告书》确定的杉源投资截至2011年10月31日的评估值为定价基础， 各方协商确定股权转让价格总额为人民币1.36亿元。 上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 (二)交易审批程序 公司于2011 年11月30 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关 于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的议案》。 根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董 事会审批权限。 公司独立董事和保荐机构均发表了意见。 二、交易对方的基本情况 (一)李志勇 李志勇先生，身份证号：44052019570524****，中国国籍，无境外永久居留 权，为杉源投资的控股股东，持有杉源投资96.50%股权，与公司及公司控股股东、 董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 (二)王惠卿 王惠卿女士，身份证号：44052061101****，中国国籍，无境外永久居留权， 杉源投资的股东，持有杉源投资3.50%股权，与李志勇先生为夫妻关系，与公司 及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 本次收购标的是杉源投资100%股权，从而间接控股杉源投资持有52.396%股 份的广东宏兴集团股份有限公司(下称“宏兴集团”)。宏兴集团为杉源投资的核 心资产，截至2011年10月31日，杉源投资除持有宏兴集团52.396%股权之外没有 其它对外投资和经营。 (一)杉源投资的基本情况 1、名称：潮州市杉源投资有限公司 2、住所：广东省潮州市西荣路40号北侧办公楼四楼401室 3、营业执照：445100000014264 4、法人代表人：李志勇 5、企业类型：有限责任公司 6、成立时间：2005年7月26日 7、经营范围：包装印刷行业投资，服装行业投资，房地产行业投资，医药 行业投资，食品行业投资，陶瓷行业投资，化工行业投资及国家限制以外的其他 行业投资。 8、注册资本及交易前股权结构： 截至2011年10月，杉源注册资本为2,858.00万元。同年11月杉源投资又进行 两次增资，注册资本增至6,858.00万元，其中李志勇认缴和实缴出资额为6,618 万元，持股比例为96.5%；王惠卿认缴和实缴出资额为240万元，持股比例为3.5%。 9、杉源投资的审计情况： 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字[2011]第 11005830010号”《审计报告》，杉源投资合并报表最近一年及一期的主要财务 数据如下： 金额单位：元 2011年10月31日 2010年12月31日 总资产 142,824,492.66 142,546,870.38 总负债 122,096,733.75 121,8