有限责任公司和股份有限公司章程及范例解析.doc

有限责任公司章程及范例（简） ?为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立ＸＸ有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章??公司名称和住所　　第一条??公司名称：ＸＸ有限公司　　第二条??公司住所：北京市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号ＸＸ室第二章??公司经营范围　　第三条??公司经营范围：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。第三章??公司注册资本　　第四条??公司注册资本：人民币50万元　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章??股东的名称、出资方式、出资额　　第五条??股东的姓名、出资方式及出资额如下：?????股东姓名??身份证号码??出资方式????资额??????ＸＸ????????????????????货币??????人民币10万元??????ＸＸ????????????????????货币??????人民币10万元??????ＸＸ????????????????????货币??????人民币10万元?????ＸＸ????????????????????货币??????人民币10万元??????ＸＸ????????????????????货币??????人民币10万元　　第六条??公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章??股东的权利和义务　　第七条??股东享有如下权利：　　（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；　　（2）了解公司经营状况和财务状况；　　（3）选举和被选举为执行董事或监事；　　（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；　　（5）优先购买其他股东转让的出资；　　（6）优先购买公司新增的注册资本；　　（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；　　（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；　　第八条???股东承担以下义务：　　（1）遵守公司章程；　　（2）按期缴纳所认缴的出资；　　（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；　　（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；??第六章??股东转让出资的条件　　第九条??股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。　　第十条??股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。　　第十一条??股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章??公司的机构及其产生办法、职权、议事规则　　第十二条??股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；????（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；????（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报告事项；　　（4）审议批准执行董事的报告；　　（5）审议批准监事的报告；　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；　　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；　　（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；　　（11）修改公司章程。　　第十三条??股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。　　第十四条??股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。　　第十五条??股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。　　第十六条??股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。　　第十七条??股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。　　第十八条??不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。　　第十九条??执行董事对股东会负责，行使下列职权：　　（1