有限责任公司章程(设董事会、监事会)解析.doc

重庆美晟通信技术有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条 公司名称：重庆美晟通信技术有限公司 （以下简称公司） 第三条 公司住所:重庆市南岸区宏声路37号6幢5-6 公司营业期限：永久存续 董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 经营范围 第八条 公司的经营范围：光缆线路通信网络建设施工、技术开发维护、抢修、监测；通信设备安装、开通、维护；智能大厦综合布线工程、计算机网络工程开发、施工；通信器材及设备销售。 （以上经营范围以公司登记机关核定为准）。 第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 第三章 公司注册资本 第十条 公司由3个股东共同出资设立，注册资本为人民币30万元。 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例 （%） 李明 20 货币 66% 李晶 4 货币 13% 李静 6 货币 21% （注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等） 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。 第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下： （一）首次缴纳出资情况： 股东姓名或名称 缴纳出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%） 出资时间 李明 20 货币 66% 2014年6月3日 李晶 4 货币 13% 2014年6月3日 李静 6 货币 21% 2014年6月3日 （二）第二次缴纳出资情况： 股东姓名或名称 缴纳出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%） 出资时间 李明 80 货币 43 2014年6月15日 李晶 知识产权 42 2014年6月15日 李静 4 货币 15 2014年6月15日 …… （注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等） 第十二条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。 第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第四章 股东 第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项： 股东的姓名或者名称及住所； （二） 股东的出资额； （三） 出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第十五条 股东享有如下权利： （一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资； （二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权； （三）优先购买其他股东转让的股权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）选举和被选举为公司董事或监事； （六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产； （八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十六条 股东承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）在公司成立后，不得抽逃出资； （四）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第十七条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。（注：公司无自然人股东的，无需保留此条） 第五章 股权转让 第十八条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。第十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。 第二十一条 依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，公司应当注销原股