十三讲——并购与资产重组.ppt

并购与资产重组 主要内容 1.并购与资产重组概述 2.并购的效应 3.并购的操作 4.资产重组 概述 1.收购？ 是指一个公司通过现金、股票以及其他资产进行产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。 外部人通过“收购”可以控制公司 内部人通过“委托投票争夺”可以控制公司 通过收购，让股权集中在少数人手中，即公司私有化 2.收购的类型——收购形式 控股合并——投资方通过实施收购、取得目标公司的控制权以及投资方能够通过取得的股权等，目标公司被收购后继续经营，成为投资方的子公司。 A+B=A A属于B的子公司 两种情况： （1）在同一控制下称为合并方与被合并方 　 上海百联集团有限公司由上海一百集团有限公司、华联集团有限公司、上海友谊集团有限公司、上海物资集团总公司归并而成。 （2）在非同一控制下称为购买方与被购买方 沃尔玛百货有限公司于2011年5月13日宣布已就购买发展迅速的中国电子商务企业1号店控股公司少部分股权达成协议（18%）。 吸收合并——投资方通过实施收购，使目标公司完全合并进了收购方，目标公司收购后被注销法人资格，其资产及负债转移到收购方。两种情况：A+B=A/B （1）母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销 如2008年10月，上海电气集团吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上交所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发股票。吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。 （2）上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销 如2008年1月，沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。 新设合并——投资方通过实施收购后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。 A+B=C 如1996年上海著名的两家证券公司申银和万国组成申银万国证券公司，就属典型的新设合并。 ★★★收购VS并购？ 并购=兼并+收购 兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。 兼并是合并的形式之一，等同于吸收合并。 支付方式 用现金购买资产——指收购公司使用现款购买目标公资产，以实现对目标公司的控制。 用现金购买股票——指收购公司以现金购买目标公司股票，以实现对目标公司的控制。 用股票购买资产——指收购公司向目标公司发行收购司自己的股票，以交换目标公司的资产。通常来说，收购公司同意承担目公司的债务责任，但在某些情况下，收购公司只在有选择的基础上承担目公司的一部分债务责任。 用股票交换股票——这种收购方式又叫“换股”。一般是收购公司可直向目标公司的股东发行股票，以交换目标公司的股票。通常来说，至少要到收购公司能控制目标公司所需的足够多的股票。 用资产收购股份或资产——指收购公司使用资购买目标公司的资产或股票，以实现对目标公司的控制。 并双方的行业关联性 横向收购——指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实质上，横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。 纵向收购——指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者，所以，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。 混合收购——又“混合收购”，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。 案例 ：2011中国民企海外并购事件 按照并购金额大小排序，推出“2011中国民企海外并购十大案例”，其中浙商企业占了一半以上。 海航并购西班牙NH酒店 海航集团于2000年1月经国家工商行政管理局批准组建，是一家以航空旅游（海航航空）、现代物流（大新华物流）和现代金融服务（海航资本）为三大支