有限责任公司股东知情权——以李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案为例.pdf

有限责任公司股东知情权 以李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案为例 法 律 硕 士 专 业 学 位 论 文 西南政法大学硕士学位论文格式规范 The Format Criterion of Master Degree Thesis of SWUPL 作 者 姓 名： 潘珂骅 指 导 教 师： 杨 姗 西 南 政 法 大 学 Southwest University of Political Science and Law 西南政法大学硕士学位论文 有限责任公司股东知情权 以李淑君、吴湘、孙杰、王国兴 诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权 纠纷案为例 内容摘要 所有权与经营权逐步分离是公司发展的主要趋势，它会造成大量的股东不直 接参与公司的日常管理，而是将公司的经营管理权交给专业的公司管理人员。由 于公司的经营状况与股东的切身利益密不可分，股东需要对公司的整体经营、财 务状况、公司高管人员的尽职情况等信息有所了解，但是此种所有权与经营权分 离的模式势必会导致股东在公司经营管理中处于信息劣势方。为了防止股东的投 资权益受到侵害，保证股东能对公司经营起到一定的监督作用，股东需要一个能 够获取公司相关信息的渠道，股东知情权的设立正是为了确保股东能够对反映公 司经营和财务状况的核心信息有足够的掌握。本文以李淑君等四股东诉江苏佳德 置业发展有限公司股东知情权纠纷案为切入点，对我国股东知情权制度中存在的 相关问题进行探讨。 第一部分介绍了案件的的基本案情，并总结出本案的三个争议焦点：1、股 东知情权的行使范围；2、本案中，四股东请求查阅公司会计账簿的目的是否具 备正当性；3、《公司法》第34 条第2 款对于股东提起知情权诉讼的前置程序规 定是否是起诉的法定前置要件。 第二部分针对本案的三个争议焦点作出了分析。 首先，对于股东知情权的行使范围，笔者首先分析了股东知情权作为股东权 利的一种所应具有的基本性质，并从公司契约理论角度阐述了股东知情权的存在 价值。通过对股东知情权基本性质及其存在价值的讨论，笔者明确了确立股东知 有限责任公司股东知情权 以李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案为例 情权的立法目的后，进而探讨了股东知情权的行使范围，具体包括会计账簿原始 凭证是否属于股东查阅范围以及股东知情权的行使是否应受到诉讼时效限制两 个问题。 其次，对于本案四股东请求查阅公司会计账簿的目的是否具备正当性的问 题，笔者首先分析了“目的正当性”原则的存在价值，接下来通过对国外相关规 定的介绍结合自己的分析，提出了一个股东是否具有正当目的的判断标准供参 考。针对司法实践中常出现的举证问题，笔者也提出了“正当目的”问题的相关 举证责任分配方式。 最后，对于股东提起知情权诉讼的前置程序性质问题，笔者从对该前置程序 设置的目的分析入手，通过对其立法目的的探究，对该前置程序的性质以及在司 法实践中的具体操作方式提出了一些个人见解。 第三部分为分析结论，笔者结合前文分析对通过本案反映出的我国股东知情 权制度所存在的一些问题，明确提出了自己的研究结论。 第四部分为结语，对本文所列的观点进行了总结。 关键词：有限责任公司；股东知情权；会计账簿查阅权 Abstract Gradual separation of ownership and management is a major trend in the companys development,It will cause that a lot of shareholders are not directly involved in the daily management