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安全 卓越 诚信 愉悦 Improve Medical Safety Excellence Honesty Pleasure 独立董事 2010 年度述职报告 （谢石松） 各位股东： 本人作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照 《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制 度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2010年度工作 ，诚实、勤勉、 独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会 项议案，对公司重大事 项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及 专业委员会委员的作用。一方面， 严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公 司规范运作；另一方面发挥本独立董事的法律专业优势，积极关注和参与研究公 司的发展，为公司的子公司设立、审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作 提出了相关意见和建议。并在董事会的四个专门委员会——战略委员会、提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会开展工作。现就本人2010年度履行独立董 事职责情况汇报如下： 、出席会议情况 2010年报告期内公司共计召开9次董事会，2次股东大会。 本人于2010年10月22日开始担任公司独立董事。本人应该出席公司董事会2 次，本人均按时出席公司董事会，没有缺席或连续 次未亲自出席会议的情况。 本年度任职期间，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充 分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董 事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效， 故对2010年度公司董事会 项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事 项，也没有反对、弃权的情形。 二、对公司重大事项发表意见情况 2010年度在公司任期内本独立董事分别对公司投资并购、公司高管人员聘 安全 卓越 诚信 愉悦 Improve Medical Safety Excellence Honesty Pleasure 任、设立全资子公司等事项进行了事前认可并发表意见。 1．2010 年12 月29 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过 《关于拟使 用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意公司 以人民币600 万元收购杭州龙鑫科技有限公司（简称：杭州龙鑫）11.32%股权（其 向沈一珊收购 10.19%股权，向沈俊收购1.13%股权），再以4291.80 万元增加 杭州龙鑫注册资本526.37 万元。收购和增资完成后，公司占其注册资本的51%。 上述资金来源为公司的超募资金。 根据 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董 事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我对公司第二届董事 会第二次会议审议通过的关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分 股权并认购增资的事项发表如下意见： 我认为：公司提出的《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分 股权并认购增资的的议案》符合公司核心产品相关医疗设备领域，有助于提升公 司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资 的利益。同时，本次超募资 金的使用计划和决策程序符合 《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号—超募资金使用 （修订）》等法律法规的规定。 本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害 公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。 因此，我同意公司《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股 权并认购增资的议案》，同意利用4891.80 万元超募资金收购杭州龙鑫科技有 限公司51%的股权并增资。 2．2010年10月22日，公司第二届董事会第一次会议审议通过 《关于聘任公 司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董