并购业务最新操作实务祥解.ppt

S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 发生上市公司收购时通常伴随反收购，上市公司的董事会为了其自身利益，往往会配合大股东或者独立采取相关反收购措施。《收购管理办法》明确规定，被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法权益。收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议：?发行股份或者可转换公司债券；回购上市公司股份；修改公司章程；订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同（但是公司开展正常业务的除外）；处置、购买重大资产，调整公司主要业务（但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外）。当然《收购管理办法》也禁止被收购公司向收购人提供任何形式的财务资助。??? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 由于持股变动往往是上市公司实际控制权发生转移的前奏，因此中国证监会在发布《收购管理办法》的同时，还配套制订了《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。《信息披露办法》通过对股份持有人、股份控制人、一致行动人的界定，规定了信息披露的主体、时点、内容和格式，强化了持有、控制上市公司大额股份的股东的信息披露义务，避免在股权转让过程中内幕交易的产生，保护了中小投资者的利益。? 协议收购上市公司流程 协议收购 5%以上30%以下 超过30% 30日内 3日内 要约 公告后 30日内 国资部门未批准 报送取消收购 文件并公告 2日内 详式权益 变动报告书 证监会 交易所 派出机构 公告 简式权益 变动报告书 20%-30% 3日内 5%-20% 申请豁免 3日内 3日内 详式权益 变动报告书 过户，公告 未过户，公告说明理由 国资部门批准 证监会批准 要约收购流程 自行取消收购 取消申请、公告 公告之前 不得收购 同一上市公司 要约期满 15日之前 2日内 一年内 要约开始生效 董事会建议、独立财务顾问意见 20日内 报告、公告 要约期满 30-60日，期满前 15日内不得变 更条件 竞争要约 延长要约期 不少于15日不超过竞争要约最后期限 15日内 过户 3日内 不符合上市条件 终止上市交易 同等条件收购 其余股东股票 证监会 交易所 派出机构 公告摘要 编制要约收购报告书 无异议 有异议 公告 不得公告 15日内 补充/修改 要约收购 报告书 法律意见 书 财务顾问 专业意见 取得相关批准 未取得相关批准 取消收购计划报告 2日内 上报、抄报、抄送、通知、公告 上报、抄报、抄送、通知、公告 要约收购 间接收购上市公司流程 间接收购 5%以上30%以下 超过30% 30日内 3日内 全面要约 公告后 30日内 详式权益 变动报告书 证监会 交易所 派出机构 公告 简式权益 变动报告书 20%-30% 3日内 5%-20% 申请豁免 30日内 3日内 详式权益变动报告书 过户，公告 未过户，公告说明理由 3日内 减持 3日内 国资部门未批准 报送取消收购 文件并公告 2日内 国资部门批准 证监会批准 外资协议收购上市公司流程 协议收购 5%以上30%以下 超过30% 30日内 3日内 要约 公告后 30日内 国资部门未批准 报送取消收购 文件并公告 2日内 详式权益 变动报告书 证监会 交易所 派出机构 公告 简式权益 变动报告书 20%-30% 3日内 5%-20% 申请豁免 3日内 3日内 详式权益 变动报告书 过户，公告 未过户，公告说明理由 商务部未批准 国资部门批准 商务部批准 证监会批准 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （七）《商业银行并购贷款风险指引》解读及操作 1、商业银行并购贷款业务推出的动因 2008年12月6日，银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，引导银行业金融机构在并购贷款方面科学创新，满足企业和市场日益增长的合理并购融资需求。表面上看，不过是给商业银行增加了一个并购贷款新产品，而实际上，则意味着冰封了12年之久的“银行贷款不得用于股权投资”的规定开始松动，意味着中国商业银行综合化经营的一个重要开端，意味着金融监管的悄然转型。 S h