第7讲：公司法律制度祥解.ppt

International Trade Law 第七讲：公司法律制度 * * 示例一：个体工商户营业执照 字号名称：广州市吸引力婚纱摄影店 经营者：罗※ ※ 组织形式：个人经营 经营场所： 经营范围及方式： ﹎﹎ ﹎﹎ ﹎﹎ ﹎﹎ ﹎﹎ ﹎﹎ ﹎﹎ ﹎﹎ ﹎﹎ ﹎﹎ 广州市吸引力婚纱摄影店股份转让协议书 转让方：罗※ ※ 购买方：张 其他股东： …… 示例二：大小股东纠纷 * 周某 51% 王某 19% 佛山城协公司30%-严 广东顺美房地产公司 成都城投公司 100% 房地产开发 兰某 成都国土局 董事 董事长 董事 92% 8% * 怕上火就喝王老吉…… 过吉祥年喝加多宝…… /news/about/gszc.html * 公司的界定 →依公司法组织设立的营利性社团组织。 法人性 社团性 营利性 法定性 公司的特征 公司人格独立 股东责任有限 公司生命恒久 公司是恒久的，而公司的股东则是短暂的。 股份转让自由 公司管理集中 * 我国公司的分类 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公的债务承担责任。 * 公司法2013修正案 《中华人民共和国主席令》第八号 《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日通过，现予公布。……对《中华人民共和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。 中华人民共和国主席 习近平 　　　　　2013年12月28日 * 公司资本制度 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为3万元。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 * 干股 ABC 案例：A公司为一创新型科技企业，短时间内的蓬勃发展吸引了大批人才。为留住人才，根据律师建议，A公司推出了干股奖励政策。 政策要点为：送干股给公司骨干。公司骨干无需出资，也无需受让股份，从政策推行当年起可获得5%的年终分红，以后每年度递增1%。骨干离开公司，这个5%的干股就会自动消失，不能转让，也没办法带走。 “干股”政策既调动了公司骨干员工的积极性，同时又有效保证了初始股东的利益。 * 公司法 第28条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第35条 股东按照实缴的出资比例分取红利…。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 * 干股不是股——干股是未出资而获得的“分红权”。一般说来，分红权是股权所派生出的权利，没有股权不发生分红权。干股的本质在于它所依托的股份是虚拟的，因而称为“干”股。 奖励型干股 vs. 受贿型干股 工业产权、非专利技术等无形资产? 经过评估确认了价值的无形资产，在公司设立时，依法办理了转移手续的，应当认为是实际出资，而非“干股”。 现实中，干股的取得和存在是以一个有效的赠股协议为前提。由于股东并没有实际出资，因此股东资格的确认完全以赠股协议为准。 * 公司组织机构——股东会 第38条　股东会行使下列职权：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会或者监事的报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改公司章程…… * 公司组织机构——董事会 第47条　董事会对股东会负责，行使下列职权：1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）