关于控股股东权利规制——以国有上市公司探讨为核心.pdfVIP

摘 要 我国多数上市公司股权结构存在着一个问题，即国有股“一股独 大”，国家在大多数上市公司中拥有高度集中的股权。这样的股权结 构固然保证了国有殷的控制地位，但国有股比重过高的情况是有悖于 市场经济的基本原则，它决定了我国公司治理结构基础的不合理，出 现了～系列控制股东利用自身特殊地位损害其它中小股东的利益问 题。当前，如何规制控制股东的权利己成为我国一项紧追两又重要的 课题，而国有上市公司中所有者虚位及股权分置问题是任何一个发达 市场经济国家不曾遇到的难题。中国的这种特殊国情决定了其与西方 国家公司治理中的委托代理为核心的理论有着实践性差异。 本文以中国国有上市公司的治理实践为背景，论文从比较法的角 度具体分孝斤三种不同模式下控股股东权利规制的不同立法例，在此基 础上明确我国特殊国情下不同于上述模式下面临的特殊具体问题一 所有者虚位及股权分置问题。由于“国有上市公司中所有者到位”是一 个伪命题，则只有对股权进行分置改革，实行全流通和国有股减持。 并运用托宾的Q值理论，对控股股东及法人股东控股区间进行了实 证的分析，计算出了控股股东的最佳持股比例与累计持股区间。文章 此举在于以量化方式探究限制控制权的可能与现实，以实证分析结果 为基础，作者认为即使在股权分置改革完成后，在国有股减持短期内 无法完全实现的情况下，应适度支持其他法人股东适度增加持股比 例，适度减少国有股比例，并以此确定大股东表决权的区间。 从外围结构上对控制股东进行规制后其全部运行内容将集中于 董事会上，由于所有权虚位导致的控制股东责、权、利不清晰，作者 重新构建一种以董事长全面负责制的公司内部组织关系模型，并对该 模型进行绩效分析。文章并选择我国公司实践中最为典型和普遍的几 种控股股东义务一公平交易义务、竞业禁止义务、控制权转让中的义 务、信息公开义务进行规制和完善，力图对国有上市公司控制股东构 建一个相对完善的规制体系。 关键词：国有上市公司，控股股东，所有者虚位，权利规制 ABSTRACT — ，1I‘ ● lhereISa atstructureof problem stock inmostof ownership quoted inour thatstate—ownedsharesiSa companycountry most only sharesallof large shares，our holdmostof centralizedstock country high structureofstock no ownership．That doubt the ownership guarantee driver’Sseat ofstate—owned the shares，butinstanceofexorbitant of state—ownedshares proportion thebasic operateagainst principles ofmarket itdecides economy,so fath