我国公司法人格否认制度的分析研究.pdfVIP

内容摘要 公司是现代社会典型的企业组织形态，公司法人制度的创立使公司取得了独立的 人格，并赋予股东以有限责任，极大地刺激了投资者的积极性，对经济的发展起着巨 大的推动作用。股东有限责任是公司法的关键所在，股东有限责任乃现代公司法律之 基石，它与公司人格同为支撑着公司制度的两大重要支柱。但是股东有限责任是建立 在侧重保护股东利益的基础上的，忽视了对他人权利和社会公共利益的保护。在现实 生活中，由于在观念上将公司独立人格和股东有限责任绝对化，公司股东的优势地位 必然滋生股东(控制大股东)将个人意图渗入到公司行为中的危险，为了实现其利益 的虽大化，控制股东会想尽办法利用其出资权及其在公司中的优势地位，从事滥用公 司人格的各种行为，损害公司债权人的利益，转嫁其经营风险。随着经济的快速发展， 许多带有规律性的“公司问题”也目益暴露，且有愈演愈烈之势， 公司法人格否认制度就是钍对这些“公司问题”而产生的救济方式，它产生于j9 l廿纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，日本也在20世纪50年代丌始施行。 它通过对公司法人人格制度在运用中造成的利益失衡进行事后补救。实现了法律公 平、正义的价值目标，并完善了公司法人制度。 我国由于没有在现行法律框架内构筑这一制度，造成这些问题在实践中解决土的 困难，立法滞后性十分突出。为解决实践中滥用法人人格的突出问题，确立我国公司 人格否认制度势在必行。基于此，本文初步探讨了公司法人格否认理论，全面分析了 对我国是否应引入该制度存在的不同看法，并对我国如阿确立此制度提出自己的建 议。 论文主要由三个部分组成。第一部分论述了公司法人格否认理论的本质内涵。针 对日前我国理论界对公司法人格否认理论的内涵存在着各种模糊甚至错误认识的现 状，怍者从此理论的译文入手，阐释了我国这一‘称谓的由来，并对其提出质疑，分析 了其字面含义与其所体现的本质内涵问存在的逻辑矛盾，否定了长期以来学界存在的 错误认识，进而从公司责任形态和各国的立法和司法实践方面探}寸了此理论的真正内 涵。 第一二部分对我国学界存在的刘我国是否引入公司人格否认制度的观点进行了介 绍和评沦，对“反对晚”提跬{了不同的看法。文中提出应在我国建立公司人格甭认制 II 度．并对其意义进行了论证：建立这一制度不仅有助于贯彻我国法律上的公平原则． 而且也有助于完善我国的公司制度。 第三部分是全文的重点，论述了我国引入公司法人格否认制度的构想。在对我目 的立法和司法实践现状进行分析之后，结合国外适用公司法人格否认理论的实践及我 国的实际情况，笔者对公司法人格否认制度的适用情形、适用要件进行了深入的分析 和阐释，并对如何禁止滥用这一制度提出建议，以期为将来可能的实践提供理论上的 参考。 从我国公司法人人格制度的具体运行实态来看，公司法人格否认制度的确立已是 紧迫之事，因此，无论理论界还是实践界，都应当加强对此问题的研究和探索，使我 国的公司法人制度日趋完善。 关键词：公司人格法人人格否认有限责任 Abstraot formfor inthemodern isa organization typical enterprise Corporation tOthe due obtainsits personality SOCiety．Thecorporation independent the alsoentitles o