并购-资本运营讲义课件.ppt

TAIZAN\Investor Relations\Communications Pack for Chairman July 24\08 2006 07 25 Investor presentation_CHI v1.ppt 并购课件1资本运营讲义 韩复龄 教授 中央财经大学金融学院 课程目录 第一部分 资本运营的内涵 第二部分 企业融资及渠道选择 案例：万科融资 第三部分 公司并购 并购的类型、动因 并购程序及目标公司选择 并购整合 案例：青岛啤酒并购、国美并购永乐、大中 第四部分 资本运营的风险控制 一、资本运营的内涵 资本运营的含义 指企业发展一定规模以后，依托资本市场，通过并购、分拆、重组等方式对企业资源进行优化配置，从而提高企业的竞争力和盈利能力，促进企业发展战略目标实现的经济活动。 是资源配置的一种较为高级的方式。 是实现企业发展战略的手段，可缩短实现战略目标的时间。 资本运营与生产经营 目的和运营对象各不相同 都从属于企业资本保值增值的目标 生产经营是资本运营的基础 资本经营的层次 宏观层次上是指整个国有资本的战略性调整，优化和重组 微观层次上是指企业为了保持或提高其核心竞争能力，而对企业资本的重新组合 狭义：并购 广义：资本市场的各种运作方法，包括股票、债券、基金、衍生证券、资产证券化、信托等等 企业经营的三个阶段（三种形式） 企业经营资源—产业结构和竞争优势 产业发展的五种力量模型 宏观环境与行业环境 波特竞争对手分析模型 某果汁饮料企业的SWOT分析 内部管理型战略与外部交易型战略 企业发展离不开资本的内部积累——实业资本运营（算术级数增长）；也离不开资本的横向集中和资本的社会化控制——产权资本运营、金融资本运营、无形资本运营（几何级数增长）； 前者称为企业发展的内部管理型策略，后者称为企业发展的外部交易型策略。二者相得益彰，不可偏废。前者好比是1，后者好比是0，没有1，0再多仍然是0，只有1没有0，也不可能迅速把企业做大。 1.2 资本运营的意义 于政府而言 国有经济的战略性调整 产业结构的调整 提高民族工业的国际竞争力 解决体制转轨的社会成本 于企业而言 快速健康成长 提高企业的市场竞争力 管理人员利用转轨经济的制度效应，谋求个人利益 资本运营的范畴和方式 范畴： 1.实业资本运营 2.产权资本运营 3.金融资本运营 4.无形资本运营 资本运营内涵丰富 资本在这里 二、企业融资渠道选择 2.3.1 成绩和问题 大批国企发行上市，在建立现代企业制度的改革中起到了先导和示范作用 投资者不断多元化 中介机构的发展 重融资，轻改制 违规充斥市场 虚假上市 操纵和内幕交易 投资者利益没有保障，管理层损害股东利益，大股东损害中小股东利益 筹资金额和银行贷款增加额的比较 2.3.2 企业上市的利和弊 利益： 进入资本市场，打通直接融资渠道 股份的自由转让使得股东可以及时转移投资风险 股份的价值在转让中增加 上市公司股份是兼并的有效工具 提升公司的知名度 建立现代企业制度 弊端： 稀释控股权，股东容易丧失控制能力 股票融资的成本高 董事、经理的决策权受到限制经营透明化，企业经营成本上升 强有力的市场监管 股东的压力使得企业经营目标短期化 2.3.3 企业上市的条件 符合国家产业政策 主营业务清晰 业务结构完整 减少关联交易 避免同业竞争 国企改制：一个转变和五个步骤 一个转变是要转变经营机制，包括原来的产权机制、政企机制和内部的管理机制。 五个步骤 清产核资 界定产权 清理债权债务 评估资产 建立规范的内部管理机构 案例1：万科——借助资本市场成功融资的典型案例 1994年改制时，注册资本仅为4133万元； 1988年公开发行2800万股，募集资金2800万元，从此走上了高速发展的道路； 1991年按每股3.8元的价格配售新股5730万股，共募集资金22774万元； 1993年向境外投资者发行4500万股B股，募集资金4500万元； 1995年以每股3.01元的价格向公司员工发行883万股，共募集资金2600万元； 1997年实施10配2.37股，共募集资金约3.8亿元； 2000年实施10配2.727股，共募集资金6.25亿元； 2002年发行可转换公司债券，募集资金15亿元。 2004年9月再次发行可转债，募集资金19.90亿元。 案例特点： 1、融资频率高，融资总额高 平均每两年从证券市场筹资一次； 每次的筹资额随着公司资产规模的增加快速上升； 累计从证券市场融资接近47亿元人民币。 2、业务特点及募集资金投向 从1988年