十五公司治理结构课件.ppt

有限责任公司的治理结构 一 股东会 股东会的含义以及特点： 公司的全体股东组成的权力机构。 1、股东会是公司的最高权力机关 依法享有对公司重大事项决策的职权，包括选举和罢免公司董事、监事等重要职权，董事会和监事会都要对股东会负责。 2、股东会由全体股东组成 股东会有两层含义，一是作为公司机关的股东会，另一则是作为会议形式的股东会。 作为公司机构的股东会必须由全体股东组成。 作为会议形式的股东会是股东行使权利并形成统一意志的方式，不要求全体股东必须出席 3、股东会是非常设机构 股东会虽然是公司必须设立的机构，但并非常设机构，仅以股东会会议的形式存在。在股东会闭会期间，并没有设立行使股东会职权的常设机构。 股东会的职权 1、法定职权 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会、监事会报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增资、减资、发行债券、合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议 修改公司章程 2、约定职权 公司可以以章程的形式规定股东会拥有的除法定职权以外的其他职权。 但章程规定的职权不得违背法律、法规的禁止性规定、强制性规定，不得剥夺、侵害股东的固有权利，否则约定无效。 股东会的召开 1、股东会会议的种类 定期会议：按照章程的规定按时召开 临时会议：定期会议闭会期间，在确有必要的情况下，临时召开 提议召开临时股东会的人员资格： （1）代表1/10以上表决权的股东 （2）1/3以上的董事 （3）监事会或者不设监事会的监事 2、股东会会议的召集和主持 公司的首次股东会会议由出资最多的股东 召集并主持。 公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职责的，副董事长主持；副董事长不能履行职责的，由半数以上董事推举1名董事主持。 公司不设董事会的，由执行董事召集并主持。 董事会或者执行董事不履行职责的，由监事会或者监事召集并主持；监事会或者监事不履行职责的，代表1/10以上表决权的股东自行召集并主持。 股东会决议 1、股东会决议的通过比率 普通决议：只需经过代表1/2以上表决权的股东通过，决议即可生效。 特别决议：修改公司章程；增资或者减资；公司的合并、分立和解散；变更公司形式，必须经过2/3以上表决权的股东通过。 案例： 某有限责任公司张股东拥有30%的股权，李股东拥有25%，王股东拥有10%的股权，孙股东拥有15%的股权，赵股东拥有20%的股权。现在，就有限责任公司变更为股份有限公司的问题进行表决，张股东、李股东和王股东赞成，孙股东和赵股东反对。 股东会决议是否通过？ 股东会会议的表决不实行一人一票，而是按照出资比例行使表决权。张股东拥有30%的表决权，李股东拥有20%，王股东拥有10%的表决权，同意的表决权占总数的65%。 变更公司形式的提案必须得到2/3的表决权，即66.7%的表决权，所以变更公司形式的提案未获得通过。 2、股东会决议的无效 无效的理由：股东会决议的内容违反了法律、法规的强制性规定。 无效的法律后果：自决议作出之日起不发生任何法律效力。 3、股东会决议的撤销 （1）撤销理由： 召集程序违反法律、法规或者公司章程 表决方式违反法律、法规或者公司章程 决议内容违反公司章程 （2）撤销的法律后果： 决议撤销不仅向后失去效力，即自撤销之日起不具有任何约束力，而且向前具有溯及力，即追溯到决议作出之日，但不得对抗善意第三人。 实际上，从决议作出之日到决议撤销之日，这段时间决议实际发生了约束力。 二 董事会 董事会的含义以及特点： 依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。 1、董事会由股东会选举产生，对股东会负责，受股东会监督，执行股东会的决议 2、董事会是公司的法定常设机关 3、董事会是公司的对外代表机关 4、董事会也是公司的执行机构和经营决策机关 董事会的组成： 1、董事会由董事长、副董事长和董事组成，一般为3到13人。其中董事长1名，副董事长不是必设人员，副董事长的人数由公司自行确定。 2、董事会的成员一般由股东会选举出的董事构成，也可以由公司职工大会民主选举的职工代表出任。 3、不得担任公司董事的法定情况 无民事行为能力或者限制民事行为能力 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年 个人所负数