商业圆桌会议公司治理原则.docVIP

商业圆桌会议公司治理原则（2012年版） 序言和简介 商业圆桌会议是公认的美国商业公司事务方面的权威，长期致力于公司治理研究。它是一个由美国一流企业的首席执行官组成的协会，其会员公司年收入6万亿美元，雇佣1200多万名员工，总市值占美国股市总市值的近三分之一，所缴纳的企业所得税占美国联邦政府企业所得税收入总额的近三分之一。每年，会员公司给予股东和社会的股息和红利回报超过2670亿美元，慈善捐款超过70亿美元，占全美企业捐款总额的近60%。他们是技术创新的领导者，每年花费在研发方面的支出达860亿美元，几乎占美国私人机构研发支出总额的一半。只有实现可持续的、非通货膨胀引起的、长期的经济增长，美国的公民、社区和公司才能在快速变化的国际经济中保持竞争力。商业圆桌会议坚信，要做到这一点，美国必须建立起一套促进劳动力灵活性和可得性、成本结构可持续发展和公平竞争的政策。 长期以来，商业圆桌会议一直是公司治理最佳实践的主要倡导者，出版过一系列阐述公司治理问题的书籍，包括：《公司治理原则》（2002年5月出版，2005年11月和2010年4月再版）、《高管薪酬：原则及评注》（2003年11月出版，2007年1月再版）、《提名流程和公司治理委员会：原则及评注》（2004年4月）和《股东与董事沟通指引》（2005年5月）。商业圆桌会议出版的其他有关公司治理的出版物包括《公司治理报告》（1997年9月）、《高管薪酬/持股》（1992年3月）、《公司治理与美国竞争力》（1990年3月）、《企业责任报告》（1981年10月）和《大型上市公司董事会构成与职责》（1978年1月）。 《2002年萨班斯?奥克斯利法案》获得通过后，证券市场上市标准和相关法律要求得到加强，在金融危机爆发、《多德?弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》获得通过后，证券市场上市标准和相关法律要求继续得以强化。自2010年4月商业圆桌会议对其《公司治理原则》进行最新一次修订起，美国上市公司一直坚持在上述相关证券市场上市标准和法律要求的框架下开展最佳实践。 如其在《公司治理原则》（2005年）中所指出的那样，商业圆桌会议一直相信，美国拥有世界上最好的公司治理、财务报告和证券市场体系。这些体系之所以能够有效地发挥作用是因为上市公司在法律法规的框架下开展最佳实践，这些法律法规在设定最低要求的同时允许上市公司实施适合其自身特点的个性化方法。即便是在持续困难、充满挑战的经济环境中，公司仍主动完善其公司治理实践，并发展新的方法，“最佳实践”也在与时倶进。 由于与公司治理相关的法律法规框架、经济形势和最佳实践在过去的十年中发生了根本性的变化，商业圆桌会议认为有必要再次重申公司治理的指导原则。我们相信，这些原则有助于公司治理实践的不断进步，从而提升上市公司参与竞争、创造就业机会、实现长期可持续经济增长的能力。虽然商业圆桌会议相信这些原则代表着公司治理方面的最佳实践，但我们也明白，美国上市公司及其股东不尽相同。因此，我们相信，世界上不存在适用于所有企业的唯一方法。每家企业都应当根据自身的需求和情况，以这些原则为指引，找到适合自己的架构、方法和流程。此外，由于透明度是有效公司治理的重要组成部分，所以每家公司都应当对其公司治理实践进行完整而准确的披露，以便股东等相关方能够充分理解。 商业圆桌会议赞同以下指导原则： 一、上市公司董事会最重要的职责是挑选首席执行官，并对首席执行官和其他高管成员负责的日常公司经营活动进行监督。 二、管理层应当在董事会的监督下以正确有效的方式经营公司，为股东创造长期价值。董事会、首席执行官和其他高管成员应当营造合法合规、诚信经营的文化氛围在个人利益与公司利益发生冲突时，董事和管理层应当把公司利益放在首位。 三、管理层应当在董事会的监督下制定实施公司战略规划，识别、评估和管理公司策略中固有的风险。董事会应当了解公司的战略规划、相关风险以及管理层正在实施的风险监控和管理措施。董事会和高管层应当协商确定适合公司的风险策略，并确保战略规划与风险策略相适应。 四、管理层应当在审计委员会和董事会的监督下编制能够真实反映公司财务状况和经营成果的财务报表，并及时向投资者披露相关信息，以便其评估公司的财务、业务发展健康状况，以及风险。 五、董事会应当通过审计委员会聘请独立的会计师事务所对管理层编制的财务报表进行审计并出具一份上述报表均已按照通用会计准则进行编制的审计意见，并监督公司与外部审计机构的关系。 六、董事会应当通过公司治理委员会在企业的公司治理和董事会构成及领导力建设中发挥领导作用。公司治理委员会应当定期评估董事会及其成员的背景、技能及经验，并参与董事会成员的新老更替规划。 七、董事会应当通过薪酬委员会实施薪酬政策，并监督薪酬政策的执行情况，为绩效薪酬设定目标，并确定首席执行官和其他高管的薪酬