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第八章 企业合并 第一节 企业合并概述 第二节 同一控制下的企业合并 第三节 非同一控制下的企业合并 第一节 企业合并概述 一、企业合并的定义 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 报告主体是指为获取资源配置决策有用信息的使用者提供通用财务报表的主体。 报告主体可以是独立的法律主体，也可以是由一家母公司和其全部子公司构成的集团（经济主体）。 二、企业合并的类型 （一）按合并企业所涉及的行业分类 横向合并（Horizontal integration） 又称水平式合并，指生产同类产品的企业之间的合并，其目的主要是达到生产规模经济，降低成本，扩大市场占有率及影响力。 纵向合并（Vertical integration） 又称垂直式合并，指生产不同类产品，但相互之间有关联的企业之间的合并。企业通过垂直式合并往往能够形成一个集产、供、销于一体的企业集团，以此来加强企业实力。 混合合并（Conglomeration） 又称多元化合并，指生产产品和行业没有内在联系的企业之间的合并，如银行对影视行业的合并。企业通过多元化合并可以扩大经营行业，以达到分散企业经营风险的目的。 （二）按企业合并的法律形式分类 吸收合并（Merger） 也称兼并（Takeover），即一家公司取得其他一家或几家企业的净资产而后者宣告解散。其结果是只留下兼并企业作为经济主体和法律主体。 创立合并（Consolidation） 或称新设合并，是指几家企业以其净资产换取新成立的公司的股份之后宣告解散，合并创建一个新的企业。其结果是指新设一个单一的经济主体和法律主体。 控股合并（Acquisition） 企业合并中最常见的一种方式，是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控制股权，使被投资公司成为它的子公司，而它自己则成为这些子公司的母公司，或称为控股公司。母、子公司组成一个企业集团，每个公司都是独立的经济主体和法律主体，称为成员企业。 （三）按照企业合并的性质分类： 购买性质合并 是指一个企业通过支付现金、转让资产、承担债务和发行股票的方式取得另一个企业的净资产或经营权的合并行为。 股权联合性质合并 当参与合并的企业根据签订的平等协议共同控制其全部或实际上是全部净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并企业的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的合并。 （四）按照参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同的多方最终控制分类： 同一控制下企业合并（Business combinations involving entities under common control) 概念：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 同一控制下企业合并的特点： 并非完全自愿进行 在很大程度上是资产、负债的重新组合 价格往往不公允 运用权益结合法来进行处理 非同一控制下企业合并： 概念：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的。 特点： 非关联的企业间的合并 交易作价相对公平合理 对非同一控制下的企业合并应运用购买法进行会计处理。非同一控制下企业合并的会计处理步骤包括购买方与被购买方的认定、购买方购买日企业合并成本的计量和企业合并成本的分配。 三、企业合并的会计处理方法 （一）购买法（the purchase method） 视同资产的购买和负债的产生；取得被并企业所发生的总成本按照合并日被合并企业各项资产与负债的现时价值（公允价值）分配到各资产与负债项目。 特点 购买方按公允价值记录所取得的被购买方的资产和负债。 购买成本超过被购买方可辨认资产和负债公允价值的部分为商誉 实施合并企业的收益包括当年本身实现的收益，但仅包括合并日后被并企业所实现的收益。 企业合并时所发生的直接相关费用，计入合并成本。 不需要对参与合并的其它企业的会计记录加以调整，因为它们的资产和负债已按公允价值计量。 优点：坚持了资产购置的原则。 缺点：购买方按账面价值记账，被购买方按公允价值合并，计税基础不一致。 （二）权益结合法（Pooling-of-interests method） 合并后企业对于参与合并的各企业原来按公认会计原则所确认的各项资产与负债都予以确认；以参与合并的各企业财务报表上资产与负债的账面金额作为合并后企业资产与负债金额。 特点 以账面价值对被并企业的资产负债计价 不存在合并价差的问题 企业合并时所发生的所有相关费用，不论其是直接的还是间接的，均应确认为当期费用。 不论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并企业的整个年度的损益都要全部包括在合并后的企业中。 如参与合并企业的会计方法不一致，则应追溯调整，并重编前期财务报表。 优点