20120215并购合同审核指引.docVIP

股权转让/并购合同 审核、修改指引 　　股权转让、并购合同包括首部、主文和附件三部分。 　　（一）首部 　　合同当事人的基本情况： 　　甲方名称（姓名）： 　　住所： 　　法定代表人姓名： 　　乙方名称（姓名）： 　　住所： 　　法定代表人姓名： 　　（二）主文 　　1. 先决条件条款 　　（1）行政审批 　　（2）并购双方股东会对并购的同意 　　（3）税务许可 　　（4）第三方许可 　　债权人许可； 　　合作人许可； 　　供应商许可； 　　特许权许可。 2. 陈述和保证条款 A、目标企业的陈述和保证： 　　（1）目标企业的主体合法性 　　成立文件； 　　营业执照； 　　年检手续。 　　（2）转让的股权或资产的合法性和真实性保证 　　对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性保证。 　　（3）对企业资产与负债情况的陈述的真实性保证 　　（4）对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性保证 　　（5）对劳资关系陈述的真实性保证 　　（6）对目标企业投保情况的陈述的真实性保证 　　（7）目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性保证 　　（8）对目标企业的或然负债的陈述的真实性保证 　　（9）对目标企业的生产经营现状陈述的真实性保证 （10）对目标企业人员情况的陈述的真实性保证（包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等） 　　（11）对目标企业纳税情况和纳税的合法性陈述的真实性保证 （12）对与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况的陈述的真实性保证并购方的陈述和保证 B、并购方的陈述和保证： 　　（1）并购方主体的合法性成立文件 　　营业执照； 　　年检手续。 　　（2）并购方并购动机的真实性和合法性保证 　　（3）并购方具有目标企业所需的经营资质和技术水平的陈述的真实性保证 　　（4）并购方具有良好的商业信誉和管理能力的陈述的真实性保证 　　（5）并购方具有良好的财务状况和经济实力的陈述的真实性保证 　　（6）改善目标企业治理结构和促进目标企业持续发展能力的陈述的真实性保证 3. 保密条款 如协议双方没有特别约定，则约定双方应对本合同项下一方向另一方披露的、数据、文件、资料及其他信息等（“保密信息”）进行保密。 附：参照协议 股权转让协议 本股权转让协议（“本协议”）由方，一的规定受让方在下文中并称为“双方”，或单独称为“一方”。，一的规定 （主文） 序 言 鉴于： 有限公司（“目标公司”）“关键雇员” 。 出让方为目标公司股东，拥有公司注册资本。 因此，本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下条款：. 定义 除非另有定，本协议使用的下列词语应有如下含义： 向公司颁发营业执照或办理其他公司登记事项的工商行政管理局。“公司章程”包括其后不时修订； “” — 具有本协议第3.1条第（1）项所赋予之含义。 “工作日” 中国除星期六、星期日以及公共假日以外的日期公司” 与序言中阐明的含义相同； “权益负担” “目标股权” 与序言中阐明的含义相同 二. 目标股权的买卖 .1 出让方同意出售并且受让方同意购买目标股权下的权利、所有权和益，总计金额为元（“转让价”）。 .2 双方同意，转让价已经包括到完成之日为止公司的任何和所有的累积未分配利润。不会对与目标股权相关的公司的利润分配主张权利。双方同意， 2.4 转让价款将分二期支付。在后的个工作日，受让方将指示其银行向电汇后的个工作日，受让方将指示其银行向电汇2.5 出让方以及目标公司有义务完成与本协议下交易相关的审批、登记及/或备案程序（如适用），包括但不限于签署股东会决议、董事会决议、章程修正案等一切必需的文件，提供一切必要的文件资料和协助，以获得相关政府部门对的 三. 交割先决条件 3.1 出让方和受让方进行本协议下目标股权以及出让方个人知识产权转让交易交割的前提是下列条件得到满足或者方放弃： （1） ； （2），,也没有对目标公司或本协议或其他交易文件的任何一方施加任何该方不接受的额外或不同的义务； （3），而工商局签发或提供了的任何其他证据证实事宜已在该部门进行了有效变更登记； （4） 公司的股东出具放弃优先购买权的声明以及（5） 交易 出让方所拥有的知识产权权属发生变化、存在权利负担； 出让方所拥有的知识产权发生争议； 目标公司净资产减少超过【】万元； 目标公司任何形式的分红或增发股份； 任何一位关键雇员离职； 被政府主管部门处罚而导致目标公司的技术开发或业务运营无法进行； 涉及重大诉讼或争议等等。 （7）各方所负有的义务已经得到履行并具备交割条件。 3.2 各方应尽合理的最大努力以使第3.1条所列的条件尽快得到满足， 3.3 在交割日，出让方应向受让方交付下列文件： （1）； （） 四.